厦门港务(000905):福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于深圳证券交易所《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中有关评估事项的核查意见
原标题:厦门港务:福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于深圳证券交易所《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中有关评估事项的核查意见 深圳证券交易所《关于厦门港务发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中有 关评估事项的核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所于近期下发的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130016号，以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的相关要求，厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“厦门港务”）会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，现将具体情况汇报如下： 目 录 问题2.关于本次交易评估情况..............................................................................................3 问题2.关于本次交易评估情况 申请文件显示：（1）本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法下，标的资产股东全部权益的评估值为882566.21万元，评估增值133258.61万元，增值率17.78%，主要为非流动资产评估增值。标的资产非流动资产账面价值1019301.29万元，评估值1151114.96万元，评估增值131813.68万元，增值率12.93%，其中，长期股权投资评估值781307.99万元，评估增值76292.93万元。收益法下，标的资产股东全部权益的评估值为878050.79万元，评估增值128743.19万元，增值率17.18%。（2）2023年12月，厦门港务物流有限公司向厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）转让标的资产0.5518%的股权，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为定价依据，标的资产所有者权益评估值为850673.01万元，增值额为101932.17万元，增值率13.61%。 请上市公司补充说明：（1）结合收益法评估预测业绩的依据及其合理性、同行业可比交易采用的评估方法及增值率情况，说明本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益。（2）结合长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资产负债情况，说明长期股权投资增值的原因及合理性。（3）结合标的资产本次交易及2023年股权转让时评估基准日的财务状况及经营状况，说明本次交易估值与前次估值差异的原因及合理性，并结合同行业可比交易案例、可比上市公司市盈率、市净率情况，说明本次交易估值及定价的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合收益法评估预测业绩的依据及其合理性、同行业可比交易采用的评估方法及增值率情况，说明本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益。 本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。 749,307.60万元；经采用资产基础法评估后，股东全部权益的评估值为882,566.21万元，评估增值133,258.61万元，增值率17.78%；经采用收益法评估后，股东全部权益的评估值为878,050.79万元，评估增值128,743.19万元，增值率17.18%；标的公司资产基础法和收益法的评估结果差异率低，采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性具体分析如下： （一）收益法评估预测业绩的依据及其合理性 1、收益法评估预测业绩的依据 （1）主营业务收入的预测 集装箱码头集团报告期及预测期内的主营业务收入情况如下表所示：单位：万元
对于集装箱吞吐量，根据标的公司各码头历史吞吐量情况及在手订单情况，并结合现有码头泊位通过能力、运输结构调整、集装箱业务发展趋势及厦门港的功能定位等因素综合分析得出集装箱吞吐量的预测数据。 对于标箱单价，按照港口码头服务、集装箱辅助业务、场站园区运营三种服务类型，并参考各码头历史期平均定价水平及在手订单情况进行预测。 （2）其他业务收入的预测 集装箱码头集团报告期及预测期内的其他业务收入情况如下表所示：单位：万元
（3）主营业务成本的预测 集装箱码头集团报告期及预测期内的主营业务成本情况如下表所示：单位：万元
（4）其他业务成本的预测 标的公司其他业务成本主要包括投资性房地产折旧摊销及其他支出等。投资性房地产折旧摊销，主要根据评估基准日的折旧摊销政策进行预测；其他成本主要考虑企业未来运营情况、与收入的关系及当地经济发展情况进行预测。 预测期内，集装箱码头集团其他业务成本预测如下： 单位：万元
预测期内，集装箱码头集团营业收入及净利润预测如下： 单位：万元
2023年度及2024年度，集装箱码头集团实现营业收入分别为247,515.26万元和264,363.12万元，增长率约6.81%；实现净利润分别为54,561.03万元和62,554.26万元，增长率约14.65%。2025年至2030年，集装箱码头集团营业收入的平均增速约为1.62%，净利润平均增速约为1.86%，业绩预测较为谨慎，具有合理性。 当前，福建省正加快建设世界一流港口，为全省海洋经济高质量发展注入强劲动力。《福建省沿海港口布局规划（2020-2035年）》明确形成以福州港、厦门港为全国沿海主要港口，其他港口为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。 厦门港作为承担全国沿海主要港口功能，是国际枢纽海港和国际集装箱干线港，是厦门东南国际航运中心的主要载体和厦门港口型国家物流枢纽的重要支撑。标的公司地处厦门港，拥有稀缺的集装箱码头资源，岸线资源涵盖32个泊位，可同时靠泊多艘20万吨级超大型集装箱船舶，航线能够直达欧洲、美洲、澳洲、非洲、地中海、中东、南亚、东南亚、日韩等各主要港口，以及国内主要港口。标的公司未来将以区位优势、岸线资源及厦门港中转枢纽地位为核心依托，聚焦全省港口发展规划及翔安港区建设等关键机遇，优先推进强化核心竞争力、拓展市场、深化智慧绿色港口建设及协同发展，重点布局拓展腹地、优化货源结构、增进省内同业协同等策略，为港口吞吐量增长及业绩可实现性提供持续动力。 速具有合理依据，标的公司未来业绩增长具有可实现性，收益法评估预测业绩具有合理性。 3、标的公司2025年1-8月营业收入与净利润的实现情况与预测数基本匹配2025年1-8月，标的公司营业收入与净利润情况及占2025年全年预测数比例的情况如下： 单位：万元
注2：2025年预测数为2025年1-3月实际数+2025年4-12月预测数 由上表可知，标的公司2025年1-8月营业收入与净利润的实现情况与预测数基本匹配，预计具备可实现性。 （二）同行业可比交易采用的评估方法及增值率情况 经查询2020年以来已完成的同行业A股上市公司收购境内港口装卸相关标的控制权的交易案例，采用评估方法及评估结论的基本情况如下： 单位：万元
注2：评估增值率=（标的公司100%股权评估价值-标的公司母公司报表股东全部权益账面价值）/标的公司母公司报表股东全部权益账面价值； 注3：可比交易市盈率、增值率平均值已剔除负值及超过100倍的异常值；注4：盐田港收购港口运营公司交易中，长期股权投资盐田三期35%的股权采用收益法进行评估。 由上表可见，近期市场已完成的同类交易案例大多采用资产基础法定价，市盈率平均值为30.86倍、市净率平均值为1.29倍、评估增值率平均值为28.40%；本次交易中，上市公司收购集装箱码头集团70%股权对应的市盈率、市净率和评估增值率分别为15.56倍、1.26倍和17.78%。本次交易市盈率、市净率、评估增值率水平均低于可比交易，评估方法及增值率与可比交易不存在重大差异，评估结论较为谨慎、合理。 （三）本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性标的公司的主要业务为码头装卸及堆存，属于传统行业且为重资产企业，生产经营较多依赖于固定资产、设备、土地使用权等。资产基础法评估以资产的重置成本为作价标准，标的公司各项实物资产清晰可辨认，重置成本数据可通过公开渠道获取且可信度高，因此以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、全面、合理地反映标的公司的企业价值。 此外，2023年6月1日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具《厦门港务物流有限公司拟向厦门国际港务有限公司转让股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第3585号），评估基准日为2022年12月31日，采用资产基础法作为评估结论。本次交易中集装箱码头集团采用资产基础法进行评估作价，与其最近三年资产评估所采用的评估方法保持一致。 综上，基于标的公司所处行业性质、主营业务情况，本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据能够客观反映标的公司企业价值，符合同行业可比交易惯例，与标的公司最近三年资产评估中采用的评估方法一致；标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司利益。 二、结合长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资产负债情况，说明长期股权投资增值的原因及合理性。 （一）长期股权投资评估情况 截至评估基准日2025年3月31日，标的公司下属被投资企业选取的评估方法及评估值情况如下： 单位：万元
集装箱码头集团母公司层面的长期股权投资评估值，系依据各下属公司采用相应评估方法所确定的净资产评估结果，按集装箱码头集团持股比例计算得出。集装箱码头集团长期股权投资账面值705,015.06万元，评估值781,307.99万元，评估增值76,292.93万元，增值率为10.82%。 （二）长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资产负债情况及评估增值情况 1、海润码头 海润码头成立于2016年4月，是集装箱码头集团的全资子公司，位于海沧港综合保税区内，专业从事集装箱的港口装卸、堆存等服务。海润码头共有海沧港区4#、5#、6#3个泊位，集装箱年吞吐能力为150万标箱，是厦门港服务欧美远洋干线大型船舶的主力码头之一。 经资产基础法评估，截至评估基准日，海润码头净资产账面价值118,914.33万元，评估价值131,012.71万元，评估增值12,098.38万元，增值率10.17%，主要资产负债单位：万元
（1）固定资产（设备） 截至评估基准日，海润码头的固定资产（设备）账面价值为29,585.21万元，评估价值为32,071.02万元，评估增值2,485.81万元，增值率8.40%。 海润码头的主要设备包括门座式起重机、桥吊、空箱堆高机、正面吊等，评估增值的主要原因包括：①部分设备评估基准日相对于购建日的市场价格有一定程度上涨，重置成本高于购建日的初始成本；②部分作业设备的重置成本相较账面原值还考虑了前期费用及其他费用、资金成本等；③部分机器设备为二手设备，以转入时的评估净值作为账面原值入账，本次按照重置成本法评估值高于账面净值，造成评估增值。综合以上各项因素，固定资产（设备）整体评估净值较账面净值存在增值。 （2）无形资产（土地使用权） 截至评估基准日，海润码头的无形资产（土地使用权）账面价值为30,947.60万元，评估价值为49,805.43万元，评估增值18,857.83万元，增值率60.93%。 4#-5# 6# 2013 评估对象宗地为海沧港区 泊位用地及 泊位，系 年集装箱码头集团成立时作为国际港务和港务控股的资产，以同步资产出资方式并入集装箱码头集团；2016年，集装箱码头集团将相关资产作价出资设立海润码头。 土地使用权评估增值的原因包括：①鉴于同类用地通常系用地单位取得海域使用权后填海造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用金相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体详见下表：
注2：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号），本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>的通知》（财综〔2018〕15号）； 注3：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为1,337.71元/㎡，较其取得价格（1,017.09元/㎡）涨幅约31.52% ②在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。海沧港区4#-5#泊位用地摊销后的净值约为账面原值的77.03%；而依据《城镇土地估价规程》采用年限修正系数估算剩余年限的修正系数计算为91.20%；6#泊位用地摊销后的净值约为账面原值的77.98%，剩余年限的修正系数计算为92.97%。由于海润码头被评估土地使用权年限修正系数高于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有所增值。 2、海顺码头 海顺码头成立于2015年8月，是集装箱码头集团的全资子公司，位于厦门翔安刘五店南部港区，是翔安港区1#-5#泊位集装箱码头建设主体单位，拟建设5个集装箱泊位，码头年设计通过能力426万标箱，将实现港区自动化作业，推进翔安港区集装箱码头板块一体化、集约化、专业化发展，助力厦门国际集装箱枢纽港的建设，提升东南国际航运中心的竞争力。 经资产基础法评估，截至评估基准日，海顺码头净资产账面价值1,417.40万元，评估价值2,080.40万元，评估增值663.00万元，增值率46.78%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示： 单位：万元
海顺码头的在建工程为厦门港刘五店（翔安）南部港区1#-5#集装箱泊位工程，鉴于项目工期较长，评估过程中考虑了资金成本，造成一定评估增值。 3、海通码头 海通码头成立于2010年10月，是集装箱码头集团的全资子公司，专业从事集装箱的港口装卸、堆存等服务。海通码头位于厦门海沧区内，拥有海沧港区嵩屿作业区4#、5#、6#泊位，集装箱年吞吐能力为150万标箱。海通码头临近主航道，联合嵩屿一期3#泊位部分岸线，可靠泊作业20万吨级集装箱船，兼营内外贸集装箱业务。 经资产基础法评估，截至评估基准日，海通码头净资产账面价值199,960.21万元，评估价值200,385.55万元，评估增值425.34万元，增值率0.21%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示： 单位：万元
（1）固定资产（设备） 截至评估基准日，固定资产（设备）的账面价值为18,827.45万元，评估价值为23,471.79万元，评估增值4,644.33万元，增值率24.67%。 海通码头的主要设备包括门座式起重机、桥吊等，评估增值的主要原因包括：①部分设备评估基准日相对于购建日的市场价格有一定程度上涨，重置成本高于购建日的初始成本；②部分作业设备的重置成本相较账面原值还考虑了前期费用及其他费用、资金成本等；③桥吊为二手设备，以转入时的评估净值作为账面原值入账，本次按照重置成本法评估值高于账面净值，造成评估增值。综合以上各项因素，固定资产（设备）整体评估净值较账面净值存在增值。 （2）使用权资产 截至评估基准日，使用权资产的账面价值为13,347.32万元，评估价值为15,654.91 2,307.59 17.29% 万元，评估增值 万元，增值率 。 海通码头的使用权资产主要为融资租赁的4台桥吊设备。增值的原因主要包括：①桥吊设备重置成本上涨；②重置成本考虑了合理的资金成本、前期费用及建设单位管理费等，导致评估增值。 4、海翔码头 海翔码头成立于2010年4月，是集装箱码头集团的全资子公司，专业从事集装箱的港口装卸、堆存等服务。海翔码头位于厦门翔安刘五店南部港区，拥有翔安港区6#-8#泊位，设计年吞吐量300万吨。港区可直接辐射厦门、漳州、泉州、闽西南的龙岩及三明地区等直接腹地，以及福建全省、粤东及赣东南部分地区等间接腹地，为广大客户提供高效专业的码头服务。 经资产基础法评估，截至评估基准日，海翔码头净资产账面价值125,504.34万元，评估价值148,342.02万元，评估增值22,837.68万元，增值率18.20%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示： 单位：万元
1 （）固定资产（房屋建筑物） 截至评估基准日，海翔码头的固定资产（房屋建筑物）账面价值为78,306.35万元，评估价值为86,785.45万元，增值8,479.10万元，增值率10.83%。 评估增值的主要原因系评估基准日房屋建（构）筑物所在地区的建筑安装工程费（人工费、材料费及机械费）均有不同程度的上涨，导致综合单价上涨，进而导致评估原值增值；此外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此部分资产的评估成新率高于账面成新率，导致评估增值。 （2）固定资产（设备） 截至评估基准日，海翔码头的固定资产（设备）账面价值为13,810.77万元，评估价值为14,715.41万元，评估增值904.64万元，增值率为6.55%。 海翔码头的主要设备包括门座式起重机、桥吊等，评估增值的主要原因包括：①部分设备评估基准日相对于购建日的价格有一定程度上涨；②部分作业设备的重置成本相较账面原值还考虑了前期费用及其他费用、资金成本等。综合以上各项因素，固定资产（设备）整体评估净值较账面净值存在增值。 （3）无形资产（土地使用权） 截至评估基准日，海翔码头的无形资产（土地使用权）账面价值为32,185.67万元，45,677.05 13,491.38 41.92% 评估价值为 万元，评估增值 万元，增值率 。 评估对象宗地为厦门港刘五店南部港区散杂货6#-8#泊位用地，系港务控股填海造地形成陆域后于2022年作价出资给海翔码头。 土地使用权评估增值的原因包括：①基于该宗地通常系用地单位取得海域使用权后填海造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用金相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体详见下表：
注2：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号），本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>的通知》（财综〔2018〕15号）； 注3：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为1004.3元/㎡，较其取得价格（757.14元/㎡）涨幅约32.64%。 ②在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。被评估对象土地摊销后的净值约为账面原值的91.86%，而依据《城镇土地估价规程》采用年限修正系数估算剩余年限的修正系数计算为95.37%；由于该宗土地使用权年限修正系数高于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有所增值。 5、智图思 智图思于2021年4月成立，由集装箱码头集团持股51%、哪吒智慧科技（上海）股份有限公司持股40%、福建电子口岸股份有限公司持股9%。智图思是一家致力于为港口物流业提供应用系统服务的高科技公司，为码头提供国产化的智能码头操作系统（i-TOS）及相关应用软件，助力码头实现智能化转型升级，进一步提升港口物流企业综合运营能力，畅通物流服务供应链，构建开放共享、互联互通、智慧协同的港口作业生态圈。 经资产基础法评估，截至评估基准日，智图思净资产账面价值1,557.79万元，评估价值1,610.60万元，评估增值52.81万元，增值率3.39%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示： 单位：万元
6、海沧查验 海沧查验于2010年3月成立，集装箱码头集团持股75%，厦门海投供应链运营有限公司持股25%。海沧查验是中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区东集中查验区的通关配套服务企业，主要从事口岸集装箱和保税货物的查验、仓储等业务，租赁经营海沧口岸东集中查验区总占地面积约12万平方米。 经资产基础法评估，截至评估基准日，海沧查验净资产账面价值85.15万元，评估价值276.11万元，评估增值190.96万元，增值率224.25%，主要资产负债情况及评估增值情况如下表所示： 单位：万元
 |