”）于2025年10月22日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案需提交股东会审议。具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订，本次修订后，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，该议案尚需提交2025年第四次临时股东会审议。具体修订对照表如下：
| | | 人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十
三条 | 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股
份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中
国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十
六条 | 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 |
| 第二十
七条 | 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因第二十四条第 | 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因第二十五条第 |
| | 一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 | 一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 |
| 第三十
条 | 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。因司法强制执行、继承、 | 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| | 遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的不受本款限制。 | |
| 第三十
四条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十
六条 | 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有 | 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权 |
| | 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 第三十
七条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未 |
| | | 对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十
八条 | 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的 | 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉 |
| | 股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十
条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 |
| | 用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十
一条 | 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 第四十
二条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十
三条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司 |
| | | 的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 第四十
四条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 第四十
五条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第四十
六条 | 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董 | 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报 |
| | 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十六）对因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决 | 告；
（三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十三）对因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份作出
决议；
（十四）公司年度股东会可以
授权董事会决定向特定对象发行 |
| | 议；
（十七）公司年度股东大会可
以授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该授权在下一年度股东大
会召开日失效；
（十八）公司在一年内融资借
款金额累计达到公司最近一期经审
计总资产的30%以上且绝对金额超
过5000万元的；
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 | 融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该授权在下一年度股
东会召开日失效；
（十五）公司在一年内融资借
款金额累计达到公司最近一期经
审计总资产的30%以上且绝对金
额超过5000万元的；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。 |
| 第四十
七条 | 公司提供担保的，应当经董事
会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的
提供担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何
担保； | 公司提供担保的，应当经董事
会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司及公司控股子公司
提供的担保总额，超过最近一期经 |
| | （三）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公
司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款
第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款
第一项至第四项情形的，可以豁免 | 审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过5000万
元；
（七）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东会审议前款
第（二）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控 |
| | 提交股东大会审议。 | 股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）、（四）、（五）、
（六）项情形的，可以免于提交股
东会审议。
如公司对外担保存在违反审
批权限、审议程序的情形，公司将
根据公司遭受的经济损失大小、情
节轻重程度等情况，给予相关责任
人相应的处分；给公司造成损失
的，相关责任人应当承担赔偿责
任。 |
| 第四十
八条 | 公司提供财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者
连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或公司
章程认定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子
公司除外。 | 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议。公司提供财务
资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者
连续十二个月内提供财务资助累
计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或公司
章程认定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公 |
| | | 司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。 |
| 第四十
九条 | 公司下列交易，须经股东大会
审议通过：
（一）公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万
元；
4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近 | 公司下列交易，须经股东会审
议通过：
（一）公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最 |
| | 一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
本条规定的交易为购买或者出
售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）、提供财务资助（含
委托贷款）、提供担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）、租入或者租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）及深圳证券交易所认
定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定
的事项：1、购买与日常经营相关的
原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；2、
出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；3、虽进行前款规
定的交易事项但属于公司的主营业
务活动。
除提供担保、委托理财等本章
程或相关法律、法规另有规定事项 | 近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的交易的含义与类
型及金额计算规则等按照《深圳证
券交易所股票上市规则》规定执
行。
交易标的为公司股权且达到
提交股东会标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计
报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东会召开日不得超过六个
月；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东
会召开日不得超过一年。
（二）公司与关联人发生的交
易（提供担保除外）金额超过3000
万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，应当提交
股东会审议，并参照前款规定披露
评估或者审计报告。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评
估。
公司的关联交易，是指公司或
者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事 |
| | 外，公司进行本条规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则，适用
本条的规定。
交易标的为公司股权且达到提
交股东大会标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报
告，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个
月；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。
（二）公司与关联人发生的交
易（提供担保除外）金额超过3000
万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，应当提交股
东大会审议，并参照前款规定披露
评估或者审计报告。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评
估。
公司的关联交易，是指公司或
者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，
包括：1、本条第三款规定的交易事
项；2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；4、提供或者
接受劳务；5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；7、其他通 | 项，具体事项按据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定执行。
（三）公司为关联人提供担保
的，应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。 |
| | 过约定可能造成资源或者义务转移
的事项。
（三）公司为关联人提供担保
的，应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反
担保。 | |
| 第五十
一条 | 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股
东提出书面请求当日其所持有的公
司股份计算。 | 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第五十
四条 | 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会 | 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事 |
| | 应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。 | 会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，应在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，应说明
理由并公告。 |
| 第五十
五条 | 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十 | 监事会或股东决定自行召集股 | 审计委员会或股东决定自行 |
| 七条 | 东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 | 召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 第五十
八条 | 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十
九条 | 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第六十
一条 | 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。 | 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的
除外。 |
| | 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第六十
三条 | 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东大会会议通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论事项需独立
董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于7个工作日，股权
登记日一旦确认，不得变更。 |
| | 事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于7个工作日，股权登
记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第六十
八条 | 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十 | 股东出具的委托他人出席股东 | 股东出具的委托他人出席股 |
| 九条 | 大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括
对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 |
| 第七十
一条 | 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 | 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| 第七十
三条 | 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十
四条 | 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会， | 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东 |
| | 由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召
集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十
条 | 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限
10年。 |
| 第八十
三条 | 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法； | 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定 |
| | （四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
| 第八十
四条 | 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十
五条 | 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 | 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 |
| | 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| 第八十
九条 | 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股 | 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东 |
| | 份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数
可以多于股东大会拟选人数，但每
位股东所投票的候选人数不能超过
股东大会拟选董事或者监事人数，
所分配票数的总和不能超过股东拥
有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事
实行分开投票。选举独立董事时每
位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司
的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根
据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数
必须超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事或者监事不足股东 | 拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制
应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于
股东会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东会拟
选董事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事
实行分开投票。选举独立董事时每
位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事
候选人；
（三）董事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超
过出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持股份总数的半数。如当
选董事不足股东会拟选董事人数，
由公司下次股东会补选。如2位以 |
| | 大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监
事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如2位
以上董事或者监事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。 | 上董事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事
候选人需单独进行再次召开股东
会进行投票选举。 |
| 第一百
条 | 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在会
议结束后立即就任。 | 股东会通过有关董事选举提
案的，股东会未指明就任时间的，
新任董事在会议结束后立即就任。 |
| 第一百
〇二条 | 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 | 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
2
验期满之日起未逾 年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
3
之日起未逾 年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 |
| | 该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百
〇四条 | 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公 | 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账
户存储； |
| | 司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己、本人近
亲属或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）保守商业秘密，不得泄
露尚未披露的重大信息，不得利用
内幕信息获取不法利益，离职后履
行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一）维护公司及全体股东
利益，不得为实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益
损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
违反本条规定的董事，触犯刑
律者，公司将配合有关执法机构依
法追究有关人员刑事责任；董事违 | （三）不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为
自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）保守商业秘密，不得泄
露尚未披露的重大信息，不得利用
内幕信息获取不法利益，离职后履
行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一）维护公司及全体股东
利益，不得为实际控制人、股东、 |
| | 反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 员工、本人或者其他第三方的利益
损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第一百
〇五条 | 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露 | 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| | 的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精
力参与公司事务，持续关注对公司
生产经营可能造成重大影响的事
件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责
任；
（七）原则上应当亲自出席董
事会，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；因故不能亲自出席
董事会的，应当审慎选择受托人；
（八）积极推动公司规范运行，
督促公司真实、准确、完整、公平、
及时履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司的违规行为，支持公司
履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | （三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精
力参与公司事务，持续关注对公司
生产经营可能造成重大影响的事
件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸
责任；
（七）原则上应当亲自出席董
事会，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；因故不能亲自出席
董事会的，应当审慎选择受托人；
（八）积极推动公司规范运
行，督促公司真实、准确、完整、
公平、及时履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支
持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 第一百
〇七条 | 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书 | 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞 |
| | 面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，或者独立
董事辞职导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者公司章程的规定或
者独立董事中没有会计专业人士，
在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 职报告。公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数在改
选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百
〇八条 | 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，其对公
司秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他忠实义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 第一百
〇九条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 |
| 第一百
一十一
条 | 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百
一十二
条 | 公司设董事会，对股东大会负
责。
董事会由9名董事组成，其中，
6 3
非独立董事 人、独立董事 人。
设董事长1人。 | 公司设董事会，董事会由9名
董事组成，其中，非独立董事6人、
独立董事3人。设董事长1人。董
事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百
一十三
条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； |
| | 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制订公司的基本管理制
度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事
项；
（十二）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十三）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十四）决定公司内部管理机
构的设置；
（十五）决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十六）决定本章程第二十四 | （六）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）制订公司的基本管理制
度；
（九）制订本章程的修改方
案；
（十）管理公司信息披露事
项；
（十一）向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十三）决定公司内部管理机
构的设置；
（十四）决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十五）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项， |
| | 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司
股份；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 | 应当提交股东会审议。 |
| 第一百
一十七
条 | 公司发生下列交易，须经董事
会审议通过：
（一）董事会审议公司购买或
出售资产、对外投资等交易（“交
易”的定义见本章程第四十四条规
定，提供担保、提供财务资助除外）
的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万
元； | 公司发生下列交易，须经董事
会审议通过：
（一）董事会审议公司购买或
出售资产、对外投资等交易（“交
易”的定义见本章程第四十九条规
定，提供担保、提供财务资助除外）
的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元； |
| | 4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（二）本章程第四十二条规定
股东大会权限以外的对外担保，应
当经公司董事会审议通过。董事会
审议权限内的对外担保事项时，必
须取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
（三）公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。
公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金
等财务资助。公司应当审慎向关联
方提供财务资助或者委托理财。
（四）公司与关联人发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当经董事
会审议批准：
1、与关联自然人发生的成交金 | 4、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万
元。
上述指标涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（二）本章程第四十七条规定
股东会权限以外的对外担保，应当
经公司董事会审议通过。董事会审
议权限内的对外担保事项时，必须
取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
（三）本章程第四十八条规定
股东会权限以外的提供财务资助
事项，应当经公司董事会审议通
过。公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。
公司不得为董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财
务资助。公司应当审慎向关联方提
供财务资助或者委托理财。
（四）公司与关联人发生的交 |
| | 额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额
超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的
交易。
公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。
（五）董事会有权审议下列融
资借款事项：
公司在一年内融资借款金额累
计达到公司最近一期经审计总资产
的10%以上，但低于最近一期经审
计总资产的30%的，或虽然累计达
到公司最近一期经审计总资产的
30%以上但绝对金额未超过5000万
元的。 | 易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当经董事
会审议批准：
1、与关联自然人发生的成交
金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金
额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易。
公司董事会审议关联交易事
项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交
股东会审议。
（五）董事会有权审议下列融
资借款事项：
公司在一年内融资借款金额
累计达到公司最近一期经审计总
资产的10%以上，但低于最近一期
经审计总资产的30%的，或虽然累
计达到公司最近一期经审计总资
产的30%以上但绝对金额未超过
5000万元的。 |
| 第一百
一十八 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主 |
| 条 | 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）在发生不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律、
法规规定和公司利益的特别处置
权，并在事后及时向公司董事会和
股东大会报告。
董事会不得将《公司法》所规
定的应由董事会行使的职权授权给
公司董事长行使或直接作出决定；
但为执行董事会决议，董事会可以
授权董事长有权决定执行该决议过
程中所涉其他具体事项。董事会对
董事长的授权，应当明确和具体。 | 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）董事会授予的其他职
权。 |
| 第一百
二十一
条 | 董事长、总经理、代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 第一百
二十二
条 | 董事会召开临时会议的通知以
书面方式送达，可采取专人送达、
邮寄、传真、电子邮件方式，在会
议召开5日前送达全体董事、监事、
总经理和董事会秘书。但是情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知或不经发出会 | 董事会召开临时会议的通知
以书面方式送达，可采取专人送
达、邮寄、传真、电子邮件方式，
在会议召开5日前送达全体董事。
但是情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。 |
| | 议通知而直接召开董事会临时会
议，但召集人应当在会议上做出说
明。
董事会临时会议的会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。 | 董事会临时会议的会议通知
发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全
体与会董事的认可并做好相应记
录。 |
| 第一百
二十五
条 | 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百
二十八
条 | 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于10年。 | 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限10年。 |
| 第一百
三十条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 公司建立独立董事制度，独立
董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务并与公司及公司主要 |
| | | 股东或实际控制人不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
公司应当依据法律、行政法
规、规范性文件及本章程的规定另
行制定独立董事工作制度。
公司设3名独立董事，其中至
少有1名会计专业人士。 |
| 第一百
三十一
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百
三十二
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及 |
| | | 其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独 |
| | | 立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 第一百
三十三
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百
三十四
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行 |
| | | 监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
| 第一百
三十五
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 第一百 | 本条为新增，其他条款序号顺 | 下列事项应当经公司全体独 |
| 三十六
条 | 延。 | 立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 第一百
三十七
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百三
十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见 |
| | | 应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 |
| 第一百
三十八
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 第一百
三十九
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。 |
| 第一百
四十条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
总监；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国 |
| | | 证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 第一百
四十一
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 第一百
四十二
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 除审计委员会外，公司董事会
设置战略与发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，上述专
门委员会成员全部由董事组成，委
3
员会成员为单数，并不少于 名。
除战略与发展委员会外，委员会成
员中应有半数以上的独立董事，并
由独立董事担任召集人。
专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 第一百 | 本条为新增，其他条款序号顺 | 战略与发展委员会主要负责 |
| 四十三
条 | 延。 | 对公司长期发展战略规划、重大战
略性投资进行可行性研究，向董事
会报告工作并对董事会负责。 |
| 第一百
四十四
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百
四十五
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励 |
| | | 计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百
四十七
条 | 本章程规定关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程规定关于董事的忠实义
务和以及关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 本章程规定关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务
和以及关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百
五十条 | 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度； | 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度； |
| | （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）审议批准对外投资、购
买或出售资产、委托理财等交易和
关联交易（“交易”的定义见本章
程第四十四条）未达本章程第一百
一十四条董事会权限的事项；
（九）拟订公司职工的工资、
福利、奖惩方案，决定公司职工的
聘用和解聘；
（十）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）审议批准对外投资、购
买或出售资产、委托理财等交易和
关联交易（“交易”的定义见本章
程第四十九条）未达本章程第五章
第二节董事会审议权限的事项；
（九）拟订公司职工的工资、
福利、奖惩方案，决定公司职工的
聘用和解聘；
（十）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百
五十四
条 | 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书空缺期间，公司应
当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书职责。空缺超
过3个月的，公司法定代表人应当
代行董事会秘书职责。
公司应当设立证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。董事会
秘书不能履行职责或董事会秘书授 | 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规
定。 |
| | 权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露所负有的
责任。
董事会秘书、证券事务代表应
遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时
违 | |
| 第一百
五十五
条 | 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百
六十条 | 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公
50%
司注册资本的 以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以 | 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为
50%
公司注册资本的 以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可以 |
| | 从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | 从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东
分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 |
| 第一百
六十二
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一百
六十三
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百 | 公司实行内部审计制度，配备 | 公司实行内部审计制度，明确 |
| 六十四
条 | 专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百
六十五
条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| 第一百
六十六
条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百
六十七
条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 第一百
六十八
条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百
六十九
条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百
七十一
条 | 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百
七十六
条 | 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以传真送出的，以传
真发出后的第一个工作日为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第十个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件送出的，
以电子邮件发出后的第一个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式
进行的，第一次公告刊登日为送达
日期，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。 | 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以传真送出的，以传
真发出后的第一个工作日为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，以电子邮件发出后的第一个
工作日为送达日期；公司通知以公
告方式进行的，第一次公告刊登日
为送达日期。 |
| 第一百
七十七
条 | 本条为新增，其他条款序号顺
延。 | 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。 |
| 第一百
七十八
条 | 公司召开股东大会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真、电
子邮件方式进行。 | 公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。 |
| 第一百
八十二
条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定 |
| | | 的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百
八十四
条 | 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定信息披露媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第一百
八十六
条 | 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定信息披露媒体
上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在中国证监会指
定披露上市公司信息的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百
八十八
条 | 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定信息披露媒体上 | 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在中国证监会指 |
| | 公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 定披露上市公司信息的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 第一百
八十九
条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百八十八条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十
日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百
九十条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还 |
| | | 其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百
九十一
条 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百
九十三
条 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 第一百
九十四 | 公司有本章程第一百八十二条
第（一）项情形的，可以通过修改 | 公司有本章程第一百九十三
条第（一）项、第（二）项情形， |
| 条 | 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第一百
九十五
条 | 公司因本章程第一百八十二条
第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百九十三
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百
九十七
条 | 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指
定信息披露媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得 | 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定披露上市公司信
息的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。 |
| | 对债权人进行清偿。 | 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 |
| 第一百
九十九
条 | 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。 |
| 第二百
〇一条 | 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第二百
〇七条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。 | 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他 |
| | （三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。 | 组织。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除有关“监事”和“监事会”的描述，其他内容不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）
