赛升药业(300485):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了加强北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京赛升药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大经营规模的战略，获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、对子公司投资、证券投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 公司进行对外投资应由公司董事长、董事会或股东会审批。 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录且盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对全资子公司、控股子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。 第二章投资决策 第五条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会。具体权限划分如下：（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应经董事会审批：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）以下投资事项由公司股东会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；若在十二个月内购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期经审计总资产的30%的，应由股东会以特别决议通过，但已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 （三）公司的对外投资未达到股东会及董事会决策权限的对外投资事项由董事长负责审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项，应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。 第六条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到制度第五条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司执行。 第三章岗位分工 第七条公司董事会应根据对外投资工作开展的实际情况成立对外投资项目组，由对外投资项目组负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法程序下进行。对外投资项目组的主要职责包括： （一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理； （二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查； （三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估； （四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事长、董事会、股东会进行审批； （五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会汇报。 第八条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第九条公司董事会为对外投资的管理机构，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书（如有）等指定专人负责保管，建立详细的档案记录，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书（如有）等文件的安全与完整。并须按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。未经授权人员不得接触权益证书。 第四章执行控制 第十条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十一条公司股东会、董事会或董事长审批通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等事项。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。 第十二条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十三条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议方可对外出资。 第十四条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，如发现异常情况，应及时向董事长报告，并采取相应措施。 第十五条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十六条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第五章投资处置 第十七条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东、董事会、董事长审批通过后方可执行。 第十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务,依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）本公司认为有必要的其他情形。 第十九条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十二条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十三条投资处置的批准权限参照对外投资的批准权限执行。 第六章跟踪与监督 第二十四条公司对外投资项目实施后，相关责任人及责任部门根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第二十五条公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第二十六条内部审计部门至少每半年对公司对外投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第七章人事管理 第二十七条公司对外投资的公司（含子公司及参股公司），应根据公司持股比例确定本公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对子公司的控制力。 第二十八条上述所规定的对外投资派出人员（以下简称“派出人员”）的人选由公司董事长审批通过。上述派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。 第二十九条公司委派出任被投资单位的董事（以下简称“派出董事”）必须按时参加被投资单位的董事会会议，参与被投资单位董事会决策，承担被投资单位董事会委托的工作，应认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，准确了解被投资单位经营管理情况，对被投资单位发生的重要情况应及时向公司报告。 第三十条公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：（一）督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （二）协调公司与子公司、参股公司之间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、参股公司的生产经营情况、财务状况，及时向公司报告重大事项。 第三十一条派出董事对被投资单位董事会的决议有原则性不同意见时，要表明自己的意见。若未表明自己的意见或超越职权范围行使权利，致使被投资单位遭受严重损失的，参与决议的派出董事应承担相应责任。但在决议时持有异议并记录在案者，可免除责任。 第八章附则 第三十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定为准。 第三十三条本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十四条本办法的解释权属于公司董事会。 第三十五条本办法经股东会审议批准后生效及实施。 北京赛升药业股份有限公司 2025年10月 中财网
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