能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》及《关于废止<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》将同步废止，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，删除“监事会”、“监事”的描述，修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号相应调整，前述变动不在修订表格中逐一列举。除上述调整外，《公司章程》其他修订如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第四条 公司中文名称：潜能恒信能源
技术股份有限公司
英文名称：SinoGeophysicalCo.,Ltd. | 第四条 公司注册名称：
中文名称：潜能恒信能源技术股份有限公司
英文名称：SinoGeophysicalCo.,Ltd. |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，同时担
任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 |
| | 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 新增条款 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 |
| 第十四条公司的经营宗旨：
以寻找石油为己任，采用潜能恒信先进
的找油技术，提高石油勘探成功率和石油采
收率，为石油公司降低石油投资风险。
为了保持公司业绩的可持续增长，内练
基本功，不断进行技术创新和提高国际项目
管理服务水平，赢得更大的服务市场。外练
技术市场和资本市场运作水平，通过对公司
优势技术资产和社会资源的合理整合与优
化利用，来提高公司的核心竞争力和市场地
位。放眼全球市场，潜能恒信确立了“稳定
国内、发展海外”的战略发展思路，实现公
司的可持续发展和良好的投资回报。 | 第十四条公司的经营宗旨：
以寻找石油为己任，采用潜能恒信先进的找油技术，
提高石油勘探成功率和石油采收率，为石油公司降低石油
投资风险。
为了保持公司业绩的可持续增长，内练基本功，不断
进行技术创新和提高国际项目管理服务水平，赢得更大的
服务市场和油气资源。外练技术市场和资本市场运作水平，
通过对公司优势技术资产和社会资源的合理整合与优化利
用，来提高公司的核心竞争力和市场地位。放眼全球市场，
潜能恒信确立了“稳定国内、发展海外”的战略发展思路，
实现公司的可持续发展和良好的投资回报。 |
| 第十八条公司上市后，公司发行的股
份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。 | 第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。经公司股东会决议，公司
可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额
股全部转换为面额股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法 |
| 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会决议后实行。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第
(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司
因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东
会的授权，经2/3以上董事出席的董事会决议后实行。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的， | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，
从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 |
| 自申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接持有的本公司股份；在公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。 | 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 |
| 程规定的其他权利。 | |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前款的规定。 |
| 第三十五条 股东有权按照法律、行
政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，
通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 |
| 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，符合条
件的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险，应当及
时告知公司并配合公司履行信息披露义务。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 |
| 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(八)审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项；
(九)审议批准变更募集资金用途事项；
(十)审议股权激励计划；
(十一) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(十二) 对发行公司证券作出决议；
(十三) 对公司合并、分立、解散和清
算等事项作出决议；
(十四) 修改公司章程；
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十六) 审议批准公司与关联人发生
的交易金额在3,000万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）事项；
(十七) 审议批准每年度内借款发生
额（包括贷款转期、新增贷款）在上年度经
审计的公司净资产50%以上（含50%）的借
款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
(十八) 公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该授权在下一年度股 | (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对发行公司债券作出决议；
(五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
(六)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(七)审议批准变更募集资金用途事项；
(八)审议股权激励计划和员工持股计划；
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
(十三) 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易；
(十四) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一
年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日
失效；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
| 东大会召开日失效；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及公司的其他
关联方提供的担保；
(七)法律法规、深圳证券交易所上市规
则及公司章程规定的其他需要股东大会审
议通过的担保。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
(六)对股东、实际控制人及公司的其他关联方提供的
担保；
(七)法律法规、深圳证券交易及公司章程规定的其他
需要股东会审议通过的担保。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集 |
| 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会。同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10％。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定 |
| 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见
的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在
发布股东大会通知或补充通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由副董事长（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以
上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
(七)最近三年内受到中国证监会行政
处罚；
(八)最近三年内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评； | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| (九)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(十)无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责；
(十一) 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 新增条款 | 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。如因独立董
事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法定或本章程规
定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起60日内完成补选。 | 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。 |
| 第一百一十九条 独立董事在履行职
责过程中，发现董事会、董事、高级管理人 | 删除 |
| 员及公司机构和人员有违反法律、行政法
规、规章及公司章程规定情况的，应及时提
出书面要求予以纠正。 | |
| 第一百二十二条 为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。公司应当及时向独立
董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者本章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时时，可
书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(二)公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存10年。
(三)公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。
(四)独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
(五)独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
(七)除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。 | 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及
以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会
会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
(三)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭
遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和深圳证券交易所报告。
(四)独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时
所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
(六)除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第一百二十五条 董事会行使下列职 | 第一百二十八条 董事会行使下列职权： |
| 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、总监，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十)决定设立相应的董事会工作机构，
及公司内部管理机构的设置；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 拟订公司章程修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提出聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报
及检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规、公司章程或股东
大会赋予的其他职权。 | (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一) 拟订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提出聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的
工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
会授予的其他职权。 |
| 第一百二十七条 董事会在对外投
资、重大交易、对外担保事项、关联交易、
借款及资产抵押等方面的权限如下： | 第一百三十条董事会在对外投资、收购出售资产、重
大交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
借款及资产抵押等方面的权限如下： |
| 第一百三十七条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决。 | 第一百四十条董事会决议表决方式为：记名投票表
决。 |
| 董事会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。 | 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话、传真、书面传签或者其他方式召开及作
出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，给公司造
成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 |
| 新增条款 | 第四节董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十三条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 第一百五十条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、经理、副
经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他 | 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
| 人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易
所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百五十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任。高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 |
| 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十三条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的
派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十五条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家 |
| | 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百九十条公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《证券日报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，将编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国家企 |
| | 业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十六条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十七条 公司有本章程第一
百九十六条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第二百条公司有本章程第一百九十九条第(一)项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十八条 公司因本章程第一
百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 | 第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 |
| 组进行清算。 | 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇四条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
本次《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》详见中国证监会
为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司内部治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定和废止了部分治理制度，具体情况如下：
