中泰化学(002092):新疆中泰化学股份有限公司终止实施2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项之法律意见书
终止实施2021年限制性股票激励计划并 回购注销限制性股票相关事项 之 法律意见书 浦栋律师事务所 PUDONGLAWOFFICE 中国·上海 SHANGHAI·CHINA 关于新疆中泰化学股份有限公司终止实施 2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项之 法律意见书 致：新疆中泰化学股份有限公司 上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中泰化学终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票（以下简称“本次终止及回购注销”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所及经办律师就本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，以保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师同意将本法律意见书随同所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依据承担相应的法律责任。 5、本所律师仅就公司本次终止及回购注销事项有关的法律问题发表意见，而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和验资评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉及内容，本律师并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 6、本法律意见书仅供公司本次终止及回购注销事项之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中泰化学本次终止及回购注销事项出具法律意见书如下：目 录 释 义.............................................................4正 文.............................................................5一、关于本次终止及回购注销的批准与授权.............................5二、关于本次终止及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等情况.......7三、结论意见......................................................10释 义 本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词句具有下述涵义：中泰化学、公司 指 新疆中泰化学股份有限公司 本次激励计划、限制 新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票 指 性股票激励计划 激励计划 《激励计划（草案二 《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股 指 次修订稿）》 票激励计划（草案二次修订稿）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理 新疆国资委 指 委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 上海市浦栋律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订） 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025修正） 《公司章程》 指 《新疆中泰化学股份有限公司章程》 元 指 人民币元 正 文 一、关于本次终止及回购注销的批准与授权 1、2021年11月12日，公司七届二十九次董事会、七届二十七次监事会审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。 2、2021年12月15日，公司七届三十一次董事会、七届二十八次监事会审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。 3、2022年3月7日，公司收到控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化学股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2022〕53号），原则同意中泰化学实施限制性股票激励计划。2022年3月8日，公司披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于限制性股票激励计划获得新疆国资委批复的公告》。 4、2022年6月24日，公司七届三十九次董事会、七届三十六次监事会审议通过了关于《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，本所作为专项法律顾问出具了法律意见书。 5、2022年6月24日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，独立董事吴杰江先生作为征集人就公司2022年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 6、2022年6月25日至2022年7月4日，公司对激励对象名单进行了公示。 在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。 2022年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 7、2022年7月9日，公司披露了《关于七届三十九次董事会决议公告的更正公告》《关于<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的更正公告》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。 8、2022年7月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了关于《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 9、2022年7月11日，公司七届四十次董事会、七届三十七次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，本所作为专项法律顾问出具了法律意见书。 10、2022年7月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2022-085），限制性股票于2022年7月26日上市。 11、2023年3月30日，公司八届四次董事会、八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，本所作为专项法律顾问出具了法律意见书。2023年6月5日，1,080万股限制性股票注销完成。 12、2025年10月23日，公司八届三十一次董事会审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止及回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权并履行了现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，本次终止及回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，股东会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 二、关于本次终止及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等情况经查，根据公司提供的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，本次终止及注销回购方案具体如下： （一）本次终止及回购注销股份的原因 1、业绩考核目标未达成 经查，根据公司《2023年年度报告》《2024年年度报告》财务数据，公司2023年、2024年的业绩考核目标未到达《激励计划（草案二次修订稿）》规定的考核目标。 根据《激励计划（草案二次修订稿）》“第九章激励对象的权益获授及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，公司需对第二、三个解除限售期对应的限制性股票实施回购注销。 2、激励对象个人情况发生变化 经查，本次激励计划实施期间，2023年内公司有20人因离职、调动、退休等原因已不符合激励对象条件。 根据《激励计划（草案二次修订稿）》“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定，公司需回购注销上述激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。 3、公司及相关责任人受到中国证监会行政处罚 经查，2024年5月，公司及相关责任人收到中国证监会新疆监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕3号）。 根据《激励计划（草案二次修订稿）》“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理”，公司发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚的，本次激励计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。 据此，本所律师认为：本次终止及回购注销股份的原因符合《激励计划（草案二次修订稿）》和《管理办法》的相关规定；同时，本次激励计划配套的《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》等相关文件及其实施应一并终止。 （二）回购注销股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例 公司本次激励计划终止并回购注销本次激励计划项下剩余全部限制性股票，包括873名激励对象已获授但尚未解除限售的1,428万股A股限制性股票，占本次激励计划限制性股票总数的56.94%，占公司目前总股本的0.55%。 经查，根据2023年6月6日《新疆中泰化学股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已回购并注销1,080万股限制性股票，该次回购注销部分股票占本次激励计划限制性股票总数的43.06%。 据此，本次激励计划项下已授予的限制性股票将全部予以回购并注销。 （三）回购股份的价格及定价依据 1、根据《激励计划（草案二次修订稿）》第十四章第四条规定，对于2023年调动人员（含工作调动、退休）共计20人，其2023年应回购部分由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购；其2024年应回购部分由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息再减去2023年每股派息之和回购。 2、其余人员回购价格由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购，股票市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价，即4.65元/股。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计6,656.55万元人民币。 （五）回购后公司股本结构的变动情况 预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况如下表：
（六）回购后对公司业绩的影响 根据公司提供的相关文件，公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理，最终回购股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。 据此，本所律师认为：公司本次终止及回购注销方案符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.公司本次终止及回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权并履行了现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定； 2.本次回购股份方案（包括回购股份的原因、回购股份的种类、数量、占比、回购股份的价格及定价依据、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响）符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定； 3.本次终止及回购注销事项尚需提交公司股东会审议。审议通过后，公司需根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定实施本次终止及回购，并继续履行相应的信息披露义务，办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本一式三份。 【以下无正文】 中财网
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