香山股份(002870):2025年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:香山股份:2025年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示： 一、特别风险提示 （一）汽车行业市场波动风险 汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性较强，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，公司的经营状况也会随之受影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此存在受经济周期波动影响的风险。 另外，国际冲突和全球经济下行可能对预期的汽车行业复苏产生不利影响，公司汽车零部件业务的经营状况也有随之受影响的风险。 （二）市场竞争加剧的风险 近年来，全球汽车市场发生深刻变革，中国汽车行业快速发展，新能源汽车市场表现与发展韧性尤为强劲，国内呈现出新能源汽车增长、自主品牌汽车崛起和汽车智能化浪潮等行业发展趋势。在此背景之下，整车及零部件企业的生产组织关系加速变革。 公司经过多年的积累与沉淀，已成为国内知名汽车零部件企业，在行业内已建立良好的品牌形象和客户口碑。公司不仅与主流整车厂商建立了长期稳定的合作关系，还与造车新势力头部企业建立了多层次多维度合作关系。 尽管如此，如果公司不能紧跟行业发展步伐，不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，未来将面临较大的市场竞争风险。 （三）新能源汽车产业政策变化的风险 公司汽车零部件板块有较大份额的业务来源于新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是公司重要的业务增长点。 国内市场方面，在“双碳”政策的顶层设计推动下，新能源汽车的渗透率快速提高，有力地带动了国内新能源汽车产业链的发展壮大；海外市场方面，尽管各国普遍出台产业政策支持各自新能源汽车产业发展，但其政策也存在一定的反复。 若未来国内外产业政策出现重大不利变化，或将对新能源汽车零部件企业发展产生负面影响，最终影响公司经营。 （四）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 481,684.90万元、578,814.14万元、590,212.73万元和 293,770.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,625.74万元、16,118.13万元、15,526.00万元和 5,297.84万元，报告期内公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润存在波动，且最近一期存在业绩下滑的情况。 影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。 （五）客户相对集中风险 2022年度、2023年度、2024年度以及 2025年 1-6月，公司对第一大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为 23.66%、23.56%、24.71%和19.32%；对前五大客户（按品牌口径统计）的销售占营业收入的比例分别为74.06%、73.66%、68.34%和 62.82%，虽然不存在对单一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，一旦失去一个或多个主要客户，公司的营收和整体业绩将遭受重大冲击。 （六）应收款项不能按期收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 98,784.42万元、101,422.29万元、110,585.17万元和 113,409.91万元，占总资产比例分别为 13.34%、13.27%、13.59%和 13.22%，占比较高。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。 二、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行的授权和批准 2025年 4月 28日，发行人召开第七届董事会第 5次会议、第七届监事会第4次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。 2025年 5月 16日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以同意注册决定后方可实施。 （二）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第 5次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 1、派发现金股利：P1=P0-D 2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。 2025年 4月 24日，公司披露了《广东香山衡器集团股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派情况为，以公司截至 2025年 2月 28日的总股本 132,075,636股为基数，向全体股东每 10股派送 1元人民币（含税），除权除息日为 2025年 5月 6日。因此本次发行的发行价格相应调整，由 24.69元/股调整为 24.59元/股。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宁波均胜电子股份有限公司，发行对象以现金认购本次发行的股票。均胜电子已与公司签订附生效条件的股份认购协议。 （四）发行数量 本次拟发行股票数量为不超过 32,879,402股，占本次发行前公司总股数的24.89%，未超过 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 公司于 2025年 4月 24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派情况为，以公司截至 2025年 2月 28日的总股本 132,075,636股为基数，向全体股东每 10股派送 1元人民币（含税），除权除息日为 2025年 5月 6日。因此本次发行的发行价格调整为24.59元/股，发行数量调整为不超过 33,013,112股（含本数）。 （五）股票限售期 本次发行完成后，均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。 （六）募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。 （七）本次发行构成关联交易 本次发行的发行对象为宁波均胜电子股份有限公司，为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。 （八）本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）本次发行不会导致公司控制权发生变化 公司的实际控制人为王剑峰，本次发行对象均胜电子为公司实际控制人王剑峰控制的企业，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （十一）本次发行符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 本次发行前，公司控股股东均胜电子持有公司 39,621,600股股份，持股比例为 29.9992%。若按照本次发行的股票数量上限 33,013,112股测算，均胜电子认购公司 33,013,112股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司 72,634,712股股份，占公司总股本的比例为 44.00%。根据《收购管理办法》的相关规定，均胜电子认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置，故公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。 2025年 5月 16日，香山股份召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，议案关联股东宁波均胜电子股份有限公司已回避表决，因此，本次发行对象均胜电子可以免于发出要约。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................. 2 二、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 4 目 录.............................................................................................................................. 8 释 义............................................................................................................................ 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 15 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 16 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 37 五、公司的主要资产 ........................................................................................... 57 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 79 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 81 八、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 88 九、报告期内重大行政处罚、诉讼仲裁情况 ................................................... 91 十、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况 ....................... 96 十一、与发行人有关的舆情情况 ....................................................................... 96 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 97 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 97 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 98 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 98 四、募集资金金额及投向 ................................................................................. 100 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 100 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................. 101 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................. 101 八、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ..................................................................... 101 九、本次认购资金来源及相关承诺 ................................................................. 102 十、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况 ................. 102 十一、对本次发行定价具有重大影响的事项 ................................................. 103 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 104 一、发行对象情况概述 ..................................................................................... 104 二、附生效条件的认购协议内容摘要 ............................................................. 105 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 110 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 110 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ..................................................... 110 三、本次向特定对象发行股票对公司经营和财务的影响 ............................. 112 四、本次融资规模的合理性 ............................................................................. 112 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ..................................... 115 六、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ................................................. 116 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 117 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 117 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 117 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 117 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 118 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 121 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 121 二、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ................................................. 131 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 132 四、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔在 6个月以上 ............................................................................................................................. 132 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 133 一、与行业相关的风险 ..................................................................................... 133 二、财务风险 ..................................................................................................... 135 三、经营风险 ..................................................................................................... 137 四、与本次募集资金相关的风险 ..................................................................... 138 五、其他风险 ..................................................................................................... 138 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 140 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................. 140 二、公司控股股东、实际控制人声明 ............................................................. 142 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 143 四、保荐人（主承销商）董事长和总经理声明 ............................................. 144 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 145 六、发行人会计师声明 ..................................................................................... 146 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 147 附件一：发行人及其子公司软件著作权清单 ....................................................... 151 附件二：发行人及其子公司作品著作权清单 ....................................................... 165 附件三：发行人及其子公司拥有的注册商标清单 ............................................... 166 附件四：发行人及其子公司拥有的专利清单 ....................................................... 181 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人股权结构 截至 2025年 6月 30日，发行人的前十大股东如下：
（二）控股股东及实际控制人情况 截至 2025年 6月 30日，公司控股股东为均胜电子，其直接持有公司 30.00%股份。王剑峰先生直接持有均胜电子 2.52%股份，通过均胜集团控制均胜电子36.83%股份，合计控制均胜电子 39.34%的股份，为均胜电子和公司的实际控制人。 王剑峰的基本情况如下： 王剑峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，正高级经济师。现任均胜电子董事长、总裁，均胜集团有限公司董事长，曾任天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司总经理、天合汽车集团中国区战略发展部总经理、宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理。 均胜电子的基本情况如下：
截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结及其他限制权利的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司是一家主营汽车零部件和衡器制造的现代化企业。 2020年 12月之前，公司主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，是国内家用衡器行业的龙头企业，致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品，同健康秤、脂肪秤、厨房秤、智能婴儿秤、电子台（案）秤、计重计数秤、收银秤、弹簧度盘秤等产品。 2020年 12月，公司以现金方式向均胜电子购买其持有的均胜群英 51%股权。 2023年 7月，公司以现金方式进一步收购均胜电子持有的均胜群英 12%股权。 2020年收购完成后，均胜群英成为公司重要组成部分，公司新增汽车零部件相关业务，业务范围进一步拓展至汽车零部件、新能源汽车充电桩等领域，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局。 公司子公司均胜群英拥有高度研发能力、掌握了先进的生产制造技术，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统的设计、开发、制造和销售。 智能座舱业务主要包括空气管理系统和豪华智能饰件两大领域，其中空气管理系统获评国家级制造业单项冠军产品，豪华智能饰件拥有行业领先的制造工艺。 均胜群英是国内外知名的汽车主机厂新能源充配电系统重要的供应商之一，主要产品包括新能源汽车领域的智能充电桩和车内充配电产品。均胜群英立足中国，服务世界，是梅赛德斯奔驰、宝马、大众、奥迪、比亚迪、吉利、蔚来、理想、小鹏、通用、福特、日产等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。 （一）行业监管体制 1、公司所属行业 公司主要从事汽车零部件制造和衡器制造业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）规定，公司所属行业为“汽车制造业（C36）”中的“汽车零部件及配件制造业（C3670）”。 2、行业主管部门及监管体制 （1）汽车零部件业务 我国对汽车零部件及配件制造业采取国家宏观调控和行业自律相结合的管理体制，政府部门及行业协会进行宏观管理和政策指导。汽车零部件行业主管机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和中国汽车工业协会，由上述国家机关和社会团体行使行业管理职能。 （2）衡器业务 衡器行业采取政府行政监管和行业自律相结合的管理模式。国家工业和信息化部主要负责制订产业政策、发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，对行业的发展进行宏观调控。 公司生产的家用及商用衡器产品，受中国衡器协会的自律管理，作为目前衡器行业唯一的全国性组织，中国衡器协会主要协助政府实施行业管理，负责企业与政府的沟通，协助编制行业发展规划和经济技术政策，参与制定和修订行业产品标准等。 3、行业的主要法律、法规和政策 （1）汽车零部件业务 近年来，我国汽车零部件行业的主要法律法规及相关政策如下：
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