香山股份(002870):国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:香山股份:国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 3 第一节 律师应当声明的事项 ....................................................................................................... 5 第二节 正文 .................................................................................................................................. 7 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................................... 7 二、发行人的主体资格 ............................................................................................................. 12 三、本次发行的实质条件 ......................................................................................................... 14 四、发行人的独立性 ................................................................................................................. 18 五、发行人的股东 ..................................................................................................................... 20 六、发行人的股本及其演变 ..................................................................................................... 24 七、发行人的业务 ..................................................................................................................... 29 八、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 32 九、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 43 十、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 47 十一、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 51 十二、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................................... 52 十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 54 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 55 十五、发行人的税务 ................................................................................................................. 59 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 63 十七、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 65 十八、发行人业务发展目标 ..................................................................................................... 68 十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 68 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 74 二十一、其他重要事项 ............................................................................................................. 74 二十二、结论意见 ..................................................................................................................... 75 第三节 签署页 ............................................................................................................................ 76 附件一：发行人及其境内子公司取得的生产经营许可及相关资质、认证 ......................... 77 附件二：控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业 ................. 87 附件三：发行人及其子公司的不动产权清单 ......................................................................... 93 附件四：发行人及其子公司与生产经营相关的租赁不动产清单 ......................................... 98 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 附件五：发行人及其子公司拥有的注册商标清单 ............................................................... 101 附件六：发行人及其子公司拥有的专利清单 ....................................................................... 132 附件七：发行人及其子公司作品著作权清单 ....................................................................... 170 附件八：发行人及其子公司软件著作权清单 ....................................................................... 171 附件九：发行人对外投资情况 ............................................................................................... 184 附件十、政府补助 ................................................................................................................... 193 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司 向特定对象发行股票之 法律意见书 致：广东香山衡器集团股份有限公司 本所依据与香山股份签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任香山股份本次向特定对象发行股票特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 第一节 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （四）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及境外法律意见中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （六）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人所提供的资料、境外律师事务所出具的境外法律意见所作的严格引述。该等文件构成本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所经办律师不作实质性判断。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书及律师工作报告作任何解释或说明。 （八）本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1．第七届董事会独立董事专门会议第 2次会议决议； 2．发行人第七届董事会第 5次会议决议和第七届监事会第 4次会议决议； 3．发行人 2025年第一次临时股东大会决议； 4．发行人《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》； 5．发行人控股股东出具的关于股份锁定的相关承诺函。 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 （一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和发行人的《公司章程》的规定，获得发行人股东会的批准。 根据发行人 2025年 4月 28日召开的第七届董事会第 5次会议、第七届监事会第 4次会议及 2025年 5月 16日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行方案的具体内容如下： 1．发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 2．发行方式和发行时间 本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。 3．发行对象及认购方式 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本次发行的发行对象为均胜电子，为发行人的控股股东。发行对象将以现金认购本次发行的股票。 4．定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第 5次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总量）。 若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D （2）分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N) （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。 2025年 4月 24日，发行人披露了《广东香山衡器集团股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，发行人 2024年年度权益分派情况为，以发行人截至 2025年 2月 28日的总股本 132,075,636股为基数，向全体股东每 10股派送1元（含税），除权除息日为 2025年 5月 6日。因此本次发行的发行价格相应调整，由 24.69元/股调整为 24.59元/股。 5．发行数量 本次发行的发行数量不超过 32,879,402股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确国浩律师（上海）事务所 法律意见书 定，不足一股的，舍去取整。 最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 若发行人在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 发行人于 2025年 4月 24日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，发行人 2024年年度权益分派情况为，以发行人截至 2025年 2月 28日的总股本 132,075,636股为基数，向全体股东每 10股派送1元人民币（含税），除权除息日为 2025年 5月 6日。因此本次发行的发行价格调整为 24.59元/股，发行数量调整为不超过 33,013,112股（含本数）。 6．限售期 均胜电子此次认购的股票以及本次发行完成前持有的香山股份股票自本次发行结束之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。均胜电子应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。均胜电子所持香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。 7．募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 8．上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 9．本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 10．发行决议有效期 本次发行决议有效期为自发行人股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。 本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议合法有效。 （二）发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》，授权董事会或董事会授权人士办理发行人 2025年度向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1．根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东会的决议，并结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）； 2．如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜； 3．办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文国浩律师（上海）事务所 法律意见书 件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 4．办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等； 5．在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜； 6．在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等； 7．在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给发行人带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作； 8．办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜； 9．董事会在获得股东会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 上述授权的有效期为发行人股东会审议通过之日起 12个月。 本所律师审查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律的规定。 （三）本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 本次发行前，发行人控股股东均胜电子持有发行人 39,621,600股股份，持股比例为 29.9992%。若按照本次发行的股票数量上限 33,013,112股测算，均胜国浩律师（上海）事务所 法律意见书 电子认购发行人 33,013,112股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有发行人 72,634,712股股份，占发行人总股本的比例为 44.00%。根据《收购管理办法》的相关规定，均胜电子认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。 发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，就关于本次发行免于发出要约事项履行了必要的审议和披露程序： 1．2025年 4月 28日，发行人召开第七届董事会独立董事专门会议第 2次会议，审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》。同日，发行人召开第七届董事会第 5次会议和第七届监事会第 4次会议决议，审议通过前述议案。 2．2025年 4月 29日，发行人发布《广东香山衡器集团股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》，披露本次发行对象均胜电子已承诺其在本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。 3．2025年 5月 16日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》。 （四）根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行尚需取得深交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，本次发行需取得深交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序后方可实施。 二、发行人的主体资格 本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1．发行人目前有效的《营业执照》及工商登记资料； 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2．发行人目前有效的《公司章程》； 3．发行人报告期内召开的股东会、董事会及监事会相关决议。 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 （一）发行人系依法发起设立的股份有限公司。 香山股份的前身为中山市香山衡器有限公司，成立于 1999年 6月，于2004年 4月更名为中山市香山衡器集团有限公司。2007年 12月，香山有限按照其经审计的账面净资产值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。 2008 年 1 月 7 日，香山股份取得了中山市工商局颁发的注册号为 “442000000078040”的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为 8,300万元。 本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人合法存续且不存在需要解散的情形 发行人现持有广东省中山市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为“9144200071482954XH”，注册资本为 13,207.5636万元，住所为中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区，法定代表人刘玉达，经营期限自1999年 6月 22日至长期。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的需要解散的以下情形： 1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2．股东会决议解散； 3．因合并或者分立而解散； 4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5．发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （三）发行人股票已在深交所上市并持续交易 2017年 4月 21日，中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号）核准发行人公开发行新股不超过 2,767万股。经深交所《关于广东香山衡器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]300号）同意，发行人股票于 2017年5月 15日起在深交所上市交易，股票简称“香山股份”，股票代码“002870”。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要解散的情形，其股票在深交所上市并持续交易，不存在暂停上市、终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师依据《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1．发行人现行有效的《营业执照》及工商登记资料； 2．发行人现行有效的《公司章程》； 3．发行人第七届董事会第 5次会议决议； 4．发行人 2025年第一次临时股东大会决议； 5．发行人最近三年及一期的《审计报告》或财务报表； 6．发行人最近三年及一期的年度报告或半年度报告； 7．毕马威出具的《关于广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》； 8．相关主体出具的说明、确认或承诺。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1．根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2．根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行股票的面值为 1元/股，本次发行股票的价格为 24.69元/股，发行人 2024年年度权益分派实施后调整为 24.59元/股，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3．根据发行人 2025年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 根据本次发行方案，本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1．本次发行符合《注册管理办法》第三条规定的相关条件 发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2．本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的相关条件 （1）根据发行人编制的《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及毕马威出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （2）根据毕马威出具的 2024年《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形； （3）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表及其出具的确认文件，并经本所律师通过中国证监会网站、深交所网站等公开渠道查询，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； （4）根据发行人董事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的相关条件 根据《广东香山衡器集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在为持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3．本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定的相关条件 根据本次发行方案，本次发行对象为发行人的控股股东均胜电子。除均胜电子外，不存在其他发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4．本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款规定的相关条件 据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第 5次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款的规定。 5．本次发行符合《注册管理办法》第五十八条规定的相关条件 根据本次发行方案，本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为发行人的控股股东均胜电子，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 6．本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定的相关条件 根据本次发行对象均胜电子出具的承诺，均胜电子在本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7．本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定的相关条件 根据本次发行方案及发行人出具的承诺，本次发行对象为发行人的控股股东均胜电子，发行人及其实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8．本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定的相关条件 本次发行前，发行人控股股东均胜电子持有发行人 39,621,600股，占发行人总股本 132,075,636股的 29.9992%。本次发行完成后，控股股东的持股比例国浩律师（上海）事务所 法律意见书 将进一步提升，控制权将得到巩固。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1．根据发行人提供的 2025年半年度报告等资料、书面说明，截至 2025年6月 30日，发行人持有的财务性投资为持有中山繸子新兴产业投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额，金额合计 750.00万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产 166,090.00万元的 0.45%，占比较小。因此，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2．截至本法律意见书出具之日，发行人股份总额为 132,075,636股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前发行人总股本的 25%，即不超过 32,879,402股（含本数），发行人 2024年年度权益分派实施后发行数量调整为不超过 33,013,112股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。 3．根据毕马威出具的《关于广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到账日已超过十八个月，截至 2025年 6月 30日，前次募集资金已使用完毕，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》及《证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的独立性 本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1．发行人现行有效的《营业执照》及工商登记资料； 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2．发行人现行有效的《公司章程》； 3．本法律意见书之八、发行人的关联交易及同业竞争”之核查文件； 4．本法律意见书之“九、发行人的主要财产”之核查文件； 5．发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的《承诺函》； 6．发行人报告期内召开的股东会、董事会及监事会会议决议； 7．发行人的内部组织结构图。 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 （一）业务独立 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》以及发行人公开披露的年度报告、半年度报告记载，发行人目前的主营业务由两部分组成，分别为衡器相关产品研发、生产、销售和汽车零部件、新能源汽车充电桩的研发、生产和销售。 经本所律师核查，发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能力，主要经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业。 （二）资产完整 经本所律师核查，发行人及其子公司（如无特殊注明，本法律意见书所列子公司仅包含合并报表范围内的子公司）拥有的不动产、注册商标、专利、软件著作权等主要财产的取得方式合法，并为发行人及其子公司实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 本所律师认为，发行人及其子公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司资产。 （三）人员独立 经本所律师核查，发行人的总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，也未在与公司业国浩律师（上海）事务所 法律意见书 务相同或相近的其他企业任职；发行人的财务人员专职在公司工作并领取薪酬。 发行人已建立完善的劳动用工和人事管理制度，人员独立，不存在受控股股东干涉的现象。 （四）机构独立 经本所律师核查，发行人设立股东会、董事会、独立董事制度以及董事会专门委员会制度，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。发行人组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。 （五）财务独立 经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。 发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东及其控制的其他企业或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 五、发行人的股东 本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1．发行人的工商登记资料； 2．发行人截至 2025年 6月 30日的证券持有人名册； 3．发行人实际控制人的身份证明文件； 4．中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者证券冻结信息； 5．发行人披露的关于控股股东增持或权益变动相关公告文件； 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东具体持股情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2．报告期内发行人控股股东及实际控制人变更情况 （1）报告期初控股股东及实际控制人的持股情况 报告期初，赵玉昆共计持有发行人 22.50%的股份，为发行人控股股东和实际控制人，赵玉昆于 2022年 7月 8日与陈博、王咸车签订《一致行动协议》，合计控制发行人 28.28%股份对应的表决权。 （2）报告期内控股股东及实际控制人的变更情况 2023年 7月 17日，程铁生、邓杰和、高路峰及其一致行动人上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司与均胜电子签署了《股份转让协议》，将持有的发行人无限售条件流通股，合计 10,600,000股，占发行人总股本的 8.03%，通过协议转让的方式转让给均胜电子。2023年7月 18日，发行人披露《广东香山衡器集团股份有限公司简式权益变动报告书》，就本次权益变动相关事项进行公告。 2023年 9月 4日至 2025年 4月 2日期间，均胜电子通过多次大宗交易或集中竞价的方式增持发行人股份，截至 2025年 4月 2日，持有发行人 29.8932%的股份。根据 2024年 11月 28日发行人发布的《关于公司股东解除一致行动关系暨权益变动和控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》并经核查，股东赵玉昆、陈博、王咸车解除其于 2022年 7月 8日共同签署的《一致行动协议》，终止一致行动关系，各方持股数量和持股比例不变，赵玉昆持有24,900,000股（占发行人总股本比例为 18.85%）、陈博持有 8,297,925股（占发行人总股本比例为 6.28%）、王咸车持有 4,152,075股（占发行人总股本比例为3.14%），不再合并计算。同日，发行人收到第一大股东均胜电子的通知，要求提前改组发行人董事会，拟通过提名并决定半数以上董事会成员选任来确认其对发行人的控制地位；同时，发行人股东赵玉昆和陈博分别出具《关于不谋求控制权的承诺函》，充分认可并支持均胜电子成为发行人新的控股股东。发行人于 2024年 12月 18日完成董事、监事的换届选举工作。 根据 2024年 12月 19日发行人发布的《广东香山衡器集团股份有限公司关于控制权发生变更的公告》并经核查，截至公告披露日，均胜电子持有发行人国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2007年 11月 26日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（利安达审字[2007]第 B-1285号）审验确认，截至 2007年 9月 30日，香山有限经审计的账面总资产为 106,191,623.22元，负债为 22,882,323.92元，净资产为 83,309,299.30元。 2007年 12月 1日，香山有限召开临时股东会，审议并通过香山有限以整体变更方式设立股份有限公司的相关事宜：同意以截至 2007年 9月 30日经利安达信隆会计师事务所有限公司审计的香山有限账面净资产 83,309,299.30元折合股本 8,300万股，净资产值超过股本总额部分 309,299.30元计入资本公积；同意由香山有限全体股东作为股份有限公司发起人，按照各自在香山有限中的股权比例认购所折合的股份有限公司股本；同意股份有限公司名称为：中山市香山衡器集团股份有限公司。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017年 4月，中国证监会出具《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号），核准发行人向社会公开发行新股，不超过 2,767万股。 2017年 5月 11日，深交所出具《关于广东香山衡器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]300号），同意发行人发行的人民国浩律师（上海）事务所 法律意见书 币普通股股票在深交所上市，证券简称为“香山股份”，证券代码为“002870”。本次公开发行的 2,767万股股票于 2017年 5月 15日起上市交易。 本次公开发行股票后，发行人注册资本由 8,300万元变更为 11,067万元。 发行人就注册资本变更等事宜完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9144200071482954XH）。 （四）2017年 10月，首次授予限制性股票激励计划 2017年 10月 26日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》等议案。2017年 10月 26日，发行人分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 发行人以 20.44元/股的价格向 10名激励对象授予限制性股票 45.24万股，新增股本 45.24万元，资本公积 879.4656万元。本次股权激励实施后，发行人总股本由 11,067.00万元增至 11,112.24万元。 2017年 12月 4日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[2017]G14000490678号），对上述增资情况进行了审验。 2018年 1月 15日，发行人就上述事项进行了工商变更登记。 （五）2018年 9月，回购注销限制性股票 2018年 8月 22日，发行人第四届董事会第 7次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于发行人 2017年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等原因失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。发行人董事会同意发行人根据《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.32万股进行回购注销处理。 本次回购注销完成后，发行人总股本由 11,112.24万股减至 11,104.92万股。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2018年 8月 23日，发行人在指定报刊上发布了《广东香山衡器集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。 2018年 9月 7日，发行人召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。 2018年 9月 12日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[2018]G17036510127号），对上述回购注销股票涉及的减资事项进行了审验。 2018年 11月 14日，发行人就上述事项进行了工商变更登记。 （六）2018年 12月，回购注销限制性股票 2018年 11月 30日召开第四届董事会第 9次会议审议通过了《关于终止公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授权但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟终止目前正在实施的 2017年股票期权与限制性股票激励计划，注销已获授但尚未行权的限制性股票 37.92万股。回购注销后，发行人注册资本将随之发生变动，总股本由11,104.92万元减至 11,067.00万元。 2018年 12月 1日，发行人在指定报刊上发布了《广东香山衡器集团股份有限公司关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的减资公告》。（未完）  |