天准科技(688003):北京金诚同达（上海）律师事务所关于天准科技2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于苏州天准科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 金沪法意[2025]第 347号 致：苏州天准科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任天准科技 2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有天准科技的股票，与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 4．天准科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次作废的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废，公司已履行如下批准和授权： 1．2022年 9月 29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。 2．2022年 9月 29日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。 3．2022年 9月 30日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。2022年 10月 10日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4．2022年 10月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5．2022年 11月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞对公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。 6．2022年 11月 18日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。 7．2024年 11月 18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。 8．2024年 11月 18日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对调整限制性股票授予价格、第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票发表了核查意见。 9．2025年 10月 24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次作废发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次作废的相关情况 依据《激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划第二个归属期公司层面业绩目标为以 2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 60%；或者以 2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 60%。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2025]3798号”“中汇会审[2023]5445号”《审计报告》，公司2024年度营业收入及净利润均未实现本激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标。因此，本激励计划首次授予部分第二个归属期对应的 12.80万股限制性股票不得归属，并作废失效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的信息披露 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告第四届董事会第二十二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《苏州天准科技股份有限公司关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等与本次作废相关的文件。 综上，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。 四、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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