美亚光电(002690):美亚光电2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于合肥美亚光电技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分 第二个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 天律意2025第02741号 致：合肥美亚光电技术股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《合肥美亚光电技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，就本次激励计划预留授予部分“ ” 第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称本次解除限售）出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。 3．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 4．本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 5．本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随同其他文件一并公告。 本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次激励计划的实施情况 （一）2021年10月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2021年11月1日至2021年11月10日，公司对本激励计划首次授 予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收2021 11 12 到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。 年 月 日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2021年11月17日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象2021 11 18 授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 年 月 日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2021年11月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （五）2021年12月9日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021年12月10日，公司董事会披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。 （六）2021年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。并于2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 （七）2022年8月16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.95万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。 该议案已经于2022年9月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。 公司于2022年11月2日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。 （八）2022年9月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。公司于2022年11月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。 （九）2023年3月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部9.02万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。 该议案已经于2023年4月21日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2023年6月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。 （十）2023年8月24日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部6.23万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2023年9月12日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。 2023 11 14 2021 公司于 年 月 日披露了《关于 年限制性股票激励计划部分限制性 股票回购注销完成的公告》。 （十一）2023年12月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023年12月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司于2023年12月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2023年12月21日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 （十二）2024年3月29日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部5.49万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年4月23日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。公司于2024年6月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 （十三）2024年8月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部1.805万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年9月10日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。公司于2024年11月15日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 （十四）2024年10月22日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年10月25日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司于2024年10月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划2024 11 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于 年 月6日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 （十五）2024年12月6日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024年12月13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将符合解除限售条件的137.02万股限制性股票解除限售。公司于2024年12月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2024年12月24日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 （十六）2025年3月27日，公司召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部2.24万股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2025年4月22日召开的公司2024年年度股东大会审议通过。公司于2025年6月27日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 二、本次解除限售已履行的程序 （一）2025年10月16日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。 （二）2025年10月24日，公司第五届董事会第十六次会议作出决议：审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为286人，可解除限售的限制性股票数量为32.735万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意董事会为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东会审议。 议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，监事会对符合解除限售条件的286名激励对象名单进行了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务。 三、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况 （一）预留授予部分第二个限售期即将届满 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36 36 个月。第二个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。 本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为2022年11月11日，第二2025 11 10 个限售期将于 年 月 日届满。 （二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，本所律师对公司及激励对象是否符合解除限售条件进行了核查，具体如下：
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象合同到期不再续约的、主动辞职或被动离职的，自离职之日起，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。根据公司出具的资料： （一）2023年3月31日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分激励对象9人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的2.91万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数由321人调整为312人，预留授予部分的限制性股票数量由75.4万股调整为72.49万股。 （二）2023年8月24日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分激励对象8人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的2.46万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数由312人调整为304人，预留授予部分的限制性股票数量由72.49万股调整为70.03万股。 （三）2024年3月30日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分激励对象3人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的0.68万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数由304人调整为301人，预留授予部分的限制性股票数量由70.03万股调整为69.35万股。 （四）2024年8月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分激励对象3人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的1.48万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数将由301人调整为298人，预留授予部分的限制性股票数量将由69.35万股调整为67.87万股。 （五）2024年10月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公司2021年限制性励对象因已离职不再具备激励资格外，符合可解除限售条件的激励对象人数为295人，可解除限售的限制性股票数量为33.58万股。该部分股票已于2024年11月11日解除限售上市流通。 （六）2025年3月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分激励对象6人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的0.94万股限制性股票回购注销，本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数将由298人调整为292人，预留授予部分的限制性股票数量将由67.87万股调整为66.93万股，其中未解除限售的预留授予部分的限制性股票数量为33.35万股。 除此之外，当前有6名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的0.615万股限制性股票进行回购注销。至此，预留授予部分激励对象人数由292人调整为286人，预留授予部分的限制性股票数量由66.93万股调整为66.315万股，其中未解除限售的预留授予部分的限制性股票数量为32.735万股。 除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次符合解除限售条件的激励对象共计286名，可解除限售的预留授予限制32.735 0.037% 性股票数量为 万股，占公司最新总股本的 ，具体如下：
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次解除限售的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》签署页） 本法律意见书于二〇二五年十月二十四日在合肥市签字盖章。 安徽天禾律师事务所 经办律师： 负责人 刘 浩 李 军 陈 策 中财网
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