泰和新材(002254):创新业务跟投管理办法
目 录 第一章 释义....................................................................................2第二章 总则....................................................................................3第三章 跟投方案基本内容..............................................................6第四章 跟投人员的确定..................................................................7第五章 跟投方案审批和日常管理...................................................8第六章 跟投出资...........................................................................10第七章 跟投权益变更机制............................................................11第八章 跟投退出机制....................................................................12第九章 其他事项...........................................................................14第十章 附则..................................................................................15第一章 释义 在本办法中，下列名词和术语作如下解释：
第一条为将股东利益、公司利益和员工个人利益有机 结合，实现公司持续、健康、快速发展，根据《公司法》 《合伙企业法》、烟台市国资委《关于持续推进企业实施中 长期激励的试点意见》（烟国资〔2023〕73号）以及其他有 关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等 有关规定，特制定本办法。 第二条制定本办法的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡， 有利于上市公司及创新业务的可持续发展； （二）坚持风险与收益相一致，实现公司与员工风险 共担、收益共享； （三）坚持依法、规范操作，遵循相关法律法规和 《公司章程》规定； （四）坚持一切从实际出发，既要鼓励创新，又要防 范风险，通过实践探索检验，不断丰富完善。 第三条制定本办法的目的 （一）建立创新业务事业合伙人机制，激发核心员工 创业精神和创新动力； （二）建立良好、均衡的价值分配体系，塑造共创、 共担和共享的价值观； （三）不断扩充公司主营业务版图的内涵，支持公司 实现持续、健康、快速发展。 第四条创新业务的范围 创新业务是指公司目前尚未介入或介入时间较短的， 发展前景相对较好，但具有较大的不确定性，通过公司和 员工的有益探索，有望使公司适时进入新领域、做大新增 量、实现新发展的业务。 目前公司已经投资并在持续亏损，需要进一步投入人 力、物力和财力的业务，可以作为创新业务。 泰和新材及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较 高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。 原则上本办法有效期内公司投资的创新业务均应实施 跟投机制；但跟投团队在新业务平台成立后是否参与该平 台的后续增资，由跟投团队根据自身的资金实力自行决定。 第五条创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈 亏。 第六条本办法所称创新业务跟投不属于《上市公司股 权激励管理办法》规定的股权激励，也不属于《关于国有 控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》《上市公司 实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股或员工持 股计划。 第三章 跟投方案基本内容 第七条拟跟投的创新业务平台，公司原则上应该控股； 因特殊原因控股确有困难的，公司应该能够施加重大影响。 第八条公司可以根据实际情况，确定跟投人员是以个 人身份直接投资创新业务平台，还是通过统一设立的跟投 平台间接投资。通过跟投平台间接投资的，原则上每一个 跟投项目设定一个跟投平台。 第九条跟投人员的合计持股比例原则上不超过创新业 务平台的20%；公司骨干通过国资委批准/备案的基金或信 托计划持有的股权，不在上述合计持股比例之内。 第十条经公司认可的员工参与跟投计划应当基于投资 自愿、风险自担的原则，持有创新业务平台的权益，并承 担相应的风险。公司对创新业务平台的未来发展和盈利能 力不做任何承诺或保证。 第四章 跟投人员的确定 第十一条跟投人员应当是下列核心员工： （一）公司领导班子成员； （二）创新业务平台经营团队及重要管理人员； （三）公司参与创新业务调研及决策的其他人员； （四）拟在创新业务平台全职、兼职工作，或为创新 平台业务发展进行协同的其他核心人员。 具体参与名单，由董事会办公室与创新业务团队拟订， 报经营层会议批准。 公司不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范 方式实施跟投。如直系亲属多人在同一企业时，原则上只 能一人参与跟投。 公司骨干通过国资委批准/备案的基金或信托计划持有 创新业务平台股权的，骨干范围不受本条第一款规定限制。 第五章 跟投方案审批和日常管理 第十二条公司股东会审批下述事项： （一）根据交易、关联交易的审批权限，批准股东会 权限范围内的跟投事宜； （二）批准股东会权限范围内的、涉及创新业务平台 的投资、担保、关联交易等事项； （三）批准创新业务平台的分拆上市事项； （四）根据交易、关联交易的审批权限，批准股东会 权限范围内的涉及整体或部分回购员工持有的创新业务平 台权益的事项； （五）股东会权限范围内的其他事项。 第十三条公司董事会审批下述事项： （一）批准《创新业务跟投管理办法》； （二）根据交易、关联交易的审批权限，批准董事会 权限范围内的跟投事项； （三）批准董事会权限范围内的、涉及创新业务平台 的投资、担保、关联交易等事项； （四）制订创新业务平台的分拆上市方案，并报股东 会批准； （五）根据交易、关联交易的审批权限，批准董事会 权限范围内的涉及整体或部分回购员工持有的创新业务平 台权益事项； （六）董事会权限范围内的其他事项。 第十四条经营层会议负责以下事项： （一）制订、修改、解释创新业务跟投实施细则（如 需）； （二）根据交易的审批权限，批准不涉及关联交易的 跟投事项； （三）跟投方案的制订和执行； （四）跟投人员名单及其权益占比的确定； （五）决定员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、 继承、退休等特殊情况下员工持有的创新业务平台权益的 处置； （六）制订跟投平台的股权/法律架构的搭建、调整和 具体实施的方案（如需）； （七）公司董事会授权的其他事项。 第十五条董事会办公室是创新业务跟投的日常办事机 构，审计部是创新业务跟投的监督机构。 第六章 跟投出资 第十六条跟投人员应当使用自有和/或自筹资金跟投， 且应当保证资金来源真实、合法。 第十七条跟投的出资方式原则上为现金出资。 第十八条跟投人员应根据公司的统一安排，依法、按 时、足额缴纳出资；逾期未出资或未足额出资的，视为放 弃跟投，公司有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。 第十九条公司对所有参与跟投项目的人员均不提供借 款、担保或者其他任何融资便利。 第七章 跟投权益变更机制 第二十条参加跟投计划的员工原则上应当承诺继续为 公司服务不少于5年（以下简称“承诺服务期”，自员工参 加跟投计划之日起算）。 第二十一条承诺服务期内，跟投人员不得自行转让、 赠送、出质或以其他方式转移、处分其持有的权益；承诺 服务期满后，跟投人员才可以对其跟投创新业务平台权益 进行处分；承诺服务期内，如跟投人员发生退休、死亡、 离职等与公司解除或终止劳动关系的情形，自跟投人员参 加跟投计划之日起算并满5年后，才可以对其跟投创新业 务平台权益进行处分。 第二十二条权益转让过程中产生的税费，由跟投人员 自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。 第八章 跟投退出机制 第二十三条承诺服务期满的，跟投人员可以自行对外 转让其直接持有的创新业务平台权益；通过跟投平台间接 持有的，跟投人员可以委托跟投平台将其跟投计划对应的 创新业务平台权益对外转让。 跟投人员根据前款规定转让其直接或间接持有的创新 业务平台权益的，公司在同等条件下享有优先购买权。 第二十四条创新业务平台发展壮大后符合（分拆）上 市的条件的，在符合证券监管要求的前提下，公司优先考 虑支持其上市。 第二十五条跟投计划实施满10年且创新业务平台未 能实现（分拆）上市的，公司可以决定对于员工享有的创 新业务平台权益进行收购。收购可一次性完成，也可以分 次分批完成。公司决定收购时，转让价格遵循公平、公允 的原则确定（如国家法律法规对跟投的收购事项有明确规 定，按照有关规定执行）。公司出台收购方案后，跟投人员 可以自行决定是否出售其在创新业务平台享有的权益。 第二十六条除本章及前章规定的情形之外，员工不得 以任何理由提出退出跟投的要求。 第九章 其他事项 第二十七条为维护公司和跟投人员的利益，双方将签 署相关协议，约定各方的权利义务。 第二十八条本办法的个别条款如与相关法律、法规或 证券交易所的规定不符，应当以相关法律、法规或证券交 易所的相关规定为准。 第二十九条创新业务平台和跟投平台在制定公司章程、 合伙协议及相关实施办法、细则时，不得与本办法确定的 原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。 第十章 附则 第三十条本办法未尽事宜，授权经营层会议根据本办 法的精神和原则具体落实。 第三十一条在试点过程中，公司应当及时总结实施过 程中的经验与教训，并对本办法不断做出修订与完善。 第三十二条本办法自董事会批准之日起生效，原办法 同步废止。 第三十三条本办法最终解释权归公司董事会。 泰和新材集团股份有限公司 二○二五年十月二十三日 中财网
 |