”）于2025年10月24日召开了公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合公司实际情况，拟对《
| 序
号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。 |
| | | 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 2 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 3 | 新增 | 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 4 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 5 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 6 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 |
| 7 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 8 | 第二十条 公司股份总数为109,893,594股，
公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
109,893,594股，均为人民币普通股。 |
| 9 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10％。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 10 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及深交所、中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及深交所、中国证监会规
定的其他方式。 |
| 11 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但公司
在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 12 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 |
| | 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的10％，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 14 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 15 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 16 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
1
所上市交易之日起 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
1
股票上市交易之日起 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 17 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。 |
| 18 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 19 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 |
| | 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
| 20 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证。要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前四款的规定。 |
| 21 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 |
| | | 义务。 |
| 22 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 |
| 23 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会委员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1％以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 24 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本； |
| | 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| 25 | 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 26 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者
设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 27 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不
公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有
清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清
偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者
无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；
不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人
的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公
司与股东或者实际控制人之间提供资金、商
品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本
章程有关关联交易管理制度履行董事会、股东
大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避
表决。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| | 董事会如果发现股东或者实际控制人有侵占
公司资产行为时，应启动对股东或者实际控制
人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现
股东或者实际控制人侵占资产时应立即申请
司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能
以现金清偿的，通过变现股份偿还。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用
即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司
资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当
视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级
管理人员应予以罢免。 | |
| 28 | 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 29 | 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人质押其 |
| | | 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 30 | 新增 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 31 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条 股东会由全体股东组成，是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项、第一百一十七条规定的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 32 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
50
达到或超过公司最近一期经审计净资产 ％
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
70
（三）为资产负债率超过 ％的担保对象提供 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10
％的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担
保； |
| | 的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过
3,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其
他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。其中，股东大会审议本条第（五）
项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东
所持表决权三分之二以上通过；审议本条第
（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大
会的其他股东所持表决权半数以上通过。 | （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万
元；
（五）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（六）公司在连续十二个月内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 33 | 新增 | 第四十八条 公司发生的以下交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的（下列
指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以较高者为计算依据）占公司最近一期
经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 |
| | | 润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
交易标的为公司股权且达到上述规定标准时，公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报
告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审
议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。上
述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规
定的证券服务机构出具。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交
易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或
重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以
在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计
报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标适用本章程的规
定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权所对应标的公司的相关财务指标适用
本章程的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买
权或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变
更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本章程的规定。公司放弃权利未导致合并报
表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按
权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程
的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金
额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例
计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金
额，适用本章程的规定。
除提供担保、委托理财等本章程及深交所相关业
务规则另有规定的事项外，公司进行同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计
计算的原则，适用本章程的规定。公司已经按照
本章程规定履行义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的
交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司
或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为
标准，适用本章程的规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务 |
| | | 的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本章程的
规定。相关额度的使用期限不得超过12个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免予履行
股东会审议程序。
本条所称“交易”系指下列事项：（一）购买或者
出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供
担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重
组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订
许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券
交易所认定的其他交易。
上述“交易”事项不包括：（一）购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商
品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规
定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 |
| 34 | 新增 | 第四十九条 公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用履行董事会、股东会
审议程序。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制
的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 |
| | | 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
| 35 | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| 36 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| 37 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或公司董事会在股东大会通知中
确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或公司董事会在股东会通知中确定的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式或同时采用
电子通信方式召开。公司还将提供网络和其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 38 | 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 39 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 |
| | 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。 | 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 40 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会。如提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 41 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 42 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在 | 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所 |
| | 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 43 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。 |
| 44 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 45 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 46 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
3%
单独或者合计持有公司 以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委
1%
员会以及单独或者合计持有公司 以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 47 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 48 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 |
| | 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当
不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 | 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少
于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 49 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 50 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 |
| 51 | 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 52 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 |
| | | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 53 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 54 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 删除 |
| 55 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 56 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 57 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推
举的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 58 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 |
| | 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 59 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立
董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东
大会通知时披露。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应当作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 60 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 61 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 62 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、
传真和传签等其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络、传真和传签等
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 |
| 63 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 64 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 |
| | 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
| 65 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 66 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项外，应由股东会审议的其他事项均以
普通决议通过。 |
| 67 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 | 第八十五条 股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 |
| | 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 68 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
的回避和表决按下列程序进行：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股
东做出回避的决定；
（二）股东大会在审议关联交易的事项时，大
会主持人应向股东大会说明该项交易的性质
为关联交易、该项交易所涉及的关联股东以及
该关联股东代理人应予回避等事项；
（三）关联股东的投票表决人应将其表决票中
该项关联交易表决栏注明“关联股东回避表
决”字样，并由股东大会监票人审查，不得参
加该项关联交易涉及议案的表决；然后由其他
股东就该事项进行表决。
（四）有关关联股东没有回避的，其他股东有
权向会议主持人申请该关联股东回避并说明
回避事由，大会主持人应当根据有关法律、法
规和规范性文件决定是否回避。大会主持人不
能确定时，由与会全体股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上表决决定该被申
请回避的股东是否回避。
（五）关联股东未获准参与表决而擅自参与表
决，所投之票按弃权票处理。
（六）关联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议
具有同样的法律效力。 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回
避和表决按下列程序进行：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出
回避的决定；
（二）股东会在审议有关联交易的事项时，主持人
应向股东会说明该项交易的性质为关联交易、该
项交易所涉及的关联股东以及该关联股东应予回
避等事项；
（三）关联股东的投票表决人应将其表决票中该项
关联交易栏注明“回避表决”字样，并由股东会监
票人审查，不得参加该项关联交易涉及议案的表
决；然后由其他股东就该事项进行表决。
（四）有关关联股东没有回避的，其他股东有权向
会议主持人申请该关联股东回避并说明回避事
由，主持人应当根据有关法律、法规和规范性文
件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请
回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的
股东是否回避有异议时，由与会全体股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决
定该被申请回避的股东是否回避。
（五）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，
所投之票按弃权票处理。
（六）关联股东明确表示回避的，由出席股东会的
其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表
决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律
效力。 |
| 69 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 | 第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东会提供便利。 |
| 70 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| | 责的合同。 | |
| 71 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董
事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者
合并持有公司股份的3％以上的股东亦可以向
董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监
事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章
程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事
的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任公司独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定提交上述内容。
累积投票制具体实施方法：
（一）计票
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次
股东大会应选举董事、监事人数之积，即该股
东本次表决累积表决票数，独立董事和非独立
董事分开进行累积投票，并分开计票。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮
选举应当选独立董事、非独立董事、监事人数 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事
候选人逐个进行表决。董事会应当向股东提供候
选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。累
积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上的，应当采用累积投票制；公司股
东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）非职工代表董事：董事会可以向股东会提出
非职工代表董事候选人的提名议案。单独或者合
计持有公司股份1％以上的股东亦可以向董事会
书面提名推荐非职工代表董事候选人，由董事会
进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）公司职工代表董事：由公司职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生；
（三）独立董事：公司董事会、单独或者合计持有
公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且
不得多于拟选人数。独立董事在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董
事会应当按照规定提交上述内容。
累积投票制具体实施方法：
（一）计票
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东
会应选举董事人数之积，即该股东本次表决累积
表决票数，独立董事和非职工代表董事分开进行
累积投票，并分开计票。
2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应
当选独立董事、非职工代表董事人数重新计算股
东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣 |
| | 重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决
前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、
公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票
人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异
议时，应当立即进行核对。
（二）投票
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵
守委托人授权书指示），将累积表决票数分别
或全部集中投向任一独立董事、非独立董事和
监事候选人，如果股东投票于两名以上独立董
事、非独立董事和监事候选人时，可以平均分
配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数
之和只能等于或者小于其累积表决票数，否
则，该项表决无效。
（三）当选
1、等额选举
（1）独立董事、非独立董事和监事候选人获取
选票数超过参加会议有效表决股份数二分之
一以上时即为当选；
（2）若当选独立董事、非独立董事和监事候选
人人数少于应选独立董事、非独立董事和监
事，但已当选独立董事、非独立董事和监事人
数超过《公司章程》规定的董事会、监事会成
员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会
上填补；
（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监
事，且由此导致董事会、监事会成员不足《公
司章程》规定的三分之二以上时，则应当对未
当选的董事、监事候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则
应当在本次股东大会结束之后的二个月内再
次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
2、差额选举
（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二
分之一以上的董事、监事候选人且人数等于或
者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候
选人即为当选；
（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数
二分之一以上的董事、监事候选人人数多于应
当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，
取得票较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不
能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选 | 布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独
立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处
公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守
委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全
部集中投向任一独立董事、非职工代表董事候选
人，如果股东投票于两名以上独立董事、非职工
代表董事候选人时，可以平均分配票数，也可不
必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者
小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
（三）当选
1、等额选举
（1）独立董事、非职工代表董事候选人获取选票
数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时
即为当选；
（2）若当选独立董事、非职工代表董事候选人人
数少于应选独立董事、非职工代表董事，但已当
选独立董事、非职工代表董事人数超过《公司章
程》规定的董事会三分之二以上时，则缺额应在
下次股东会上填补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致
董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以
上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮
选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应
当在本次股东会结束之后的2个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
2、差额选举
（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分
之一以上的董事候选人且人数等于或者小于应当
选董事人数时，则该部分候选人即为当选；
（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二
分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事人
数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能
决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进
行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在
下次股东会另行选举；但若由此导致董事会成员
不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则下
次股东会应当在本次股东会结束后的2个月以内
召开。 |
| | 人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应
在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事
会、监事会成员不足《公司章程》规定的三分
之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东
大会结束后的二个月以内召开。 | |
| 72 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 73 | 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 74 | 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 75 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 76 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 77 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 78 | 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 | 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 |
| | 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 79 | 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| 80 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结
束后立即就任。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事的就任时间为股东会决议通过之日。 |
| 81 | 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2
个月内实施具体方案。 |
| 82 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
5
利，执行期满未逾 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（总）经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 83 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 | 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3
年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| | 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。
董事选聘程序如下：
（一）单独或合计持有公司有表决权总数的百
分之三以上的股东及/或董事会提出董事候选
人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格
并提交董事会审议；
（三）董事会公告董事候选人并提交股东大会
选举；
（四）股东大会对董事候选人进行选举；
（五）获股东大会决议通过的董事就任。
公司暂不设置职工代表董事。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会中设职工董事一名。
董事选聘程序如下：
（一）单独或合计持有公司有表决权总数的1%以
上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格并提
交董事会审议；
（三）董事会公告董事候选人并提交股东会选举；
（四）股东会对董事候选人进行选举；
（五）获股东会决议通过的董事就任。 |
| 84 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 |
| | | 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（六）项规定。 |
| 85 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 86 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 87 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当
在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和本
章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面报告，公司收到书
面报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披
露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照有关法律法规、本指引、本所
其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
公司应当在董事提出辞任之日起60日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。 |
| 88 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， | 第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明 |
| | 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍
然有效。 | 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 89 | 新增 | 第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 90 | 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 91 | 第一百零五条 公司根据治理需要或监管要
求选举独立董事的，其任职条件、提名和选举
程序、任期、辞职及职权等有关事宜应当按照
法律、行政法规及部门规章以及《维峰电子（广
东）股份有限公司独立董事工作制度》的有关
规定执行。
独立董事不具备任职资格或能力、未能履行职
责或未能维护公司和中小股东合法权益的，单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论。 | 删除 |
| 92 | 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 93 | 第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董
事长1人。 | 第一百一十三条 董事会由5名董事组成，设董
事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 94 | 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 95 | 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 96 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 97 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交
易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序； |
| | 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的50%以上
的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元人民币。但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提
交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元人民币。但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元人民币的，还应提交股东大会审
议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元人民币。但交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元人民币的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元人民币。但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股
东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生交易金额在30万
元人民币以上或与关联法人发生交易金额在
300万元人民币以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％以上的关联交易；或虽属
于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独
立董事或监事会认为应当提交董事会审批的；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 | 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提
交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元
人民币。但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元人民币的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，
还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元人民币。但交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币
的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元人民币的，还应提交股东会审议；
（六）公司与关联自然人发生交易金额在30万元
人民币以上或与关联法人发生的成交金额超过人
民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权
决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委
员会认为应当提交董事会审批的；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券
法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或 |
| | 和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交
易提交股东大会审议。
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董
事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本条中的上述交易事项是指：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资、风险投资等）；提供财务资助；租
入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。其
中，公司发生“提供财务资助”“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以
及除对子公司担保以外的其他对外担保，应由
专业管理部门提出实施方案，经董事会批准后
方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保
事项需经董事会审议通过后报请公司股东大
会审议批准。 | 者审计，并将该交易提交股东会审议。
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事
专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
本条所称“交易”依照本章程第四十八条所指。 |
| 98 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 99 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证
券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报 |
| | 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 告；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 100 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条 董事会每年至少召开2次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事。 |
| 101 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 102 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电
子邮件、即时通讯工具等方式；通知时限为：
召开5天前。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送出、传真、电子邮件、电话
等即时通讯工具等方式；通知时限为：召开3天
前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 103 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应该及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 104 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电话、传真、传签等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。 | 第一百二十七条 董事会召开会议和表决采用记
名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电话、传真、传签、视频等电子通信
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公
司章程的规定，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 |
| 105 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 | 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面
形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 |
| | 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 106 | 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 107 | 新增 | 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 108 | 新增 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。 |
| | | 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 109 | 新增 | 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 110 | 新增 | 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 111 | 新增 | 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列 |
| | | 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。 |
| 112 | 新增 | 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 113 | 新增 | 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。 |
| 114 | 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 115 | 新增 | 第一百三十九条 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 116 | 新增 | 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| | | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 117 | 新增 | 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 118 | 新增 | 第一百四十二条 公司董事会设立审计委员会、
战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 119 | 新增 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 120 | 新增 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 |
| | | 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 121 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事会
决定聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 122 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得
担任董事的情形，本章程第一百零八条关于离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一
百零五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 |
| 123 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 124 | 第一百三十条 公司在对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐
赠时，总经理具有以下权限，超过以下权限之
一的，应按程序提交董事会或股东大会审议批
准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期
经审计总资产绝对值的10%；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的主营业务收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%，或虽在10%
1,000
以上但绝对金额在 万元人民币以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润绝对值的10%，或虽在10%以上
但绝对金额在100万元人民币以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产绝对值的
10%，或虽在10%以上但绝对金额在1,000万
元人民币以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计
10% 10%
年度经审计净利润绝对值的 ，或虽在
以上但绝对金额在100万元人民币以下；
（六）公司与关联自然人发生交易金额低于30
万元人民币；
（七）公司与关联法人发生的交易金额低于300 | 第一百五十条 公司在对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠时，
总经理具有以下权限，超过以下权限之一的，应
按程序提交董事会或股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
10%
计总资产的 ，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%，或虽在10%以上但绝对金额在
1,000
万元人民币以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%，或虽在10%以上但绝对金额在100
万元人民币以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
公司最近一期经审计净资产的10%，或虽在10%
以上但绝对金额在1,000万元人民币以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%，或虽在10%以上但绝对金
100
额在 万元人民币以下；
（六）公司与关联自然人发生交易金额低于30万
元人民币；
（七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币
300万元，或交易金额在300万元人民币以上，但 |
| | 万元人民币，或交易金额在300万元人民币以
上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资
产绝对值的0.5％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 | 交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值
的0.5％。 |
| 125 | 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
听取工会或职工代表的意见。 | 删除 |
| 126 | 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书，由董事会
聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 127 | 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 128 | 新增 | 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 129 | 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除 |
| 130 | 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 131 | 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事
任期届满，可以连选连任。 | 删除 |
| 132 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选， | 删除 |
| | 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | |
| 133 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 | 删除 |
| 134 | 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 135 | 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除 |
| 136 | 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 137 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
股东代表监事由股东大会选举产生。 | 删除 |
| 138 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 | 删除 |
| | 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 139 | 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 140 | 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。 | 删除 |
| 141 | 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存10年。 | 删除 |
| 142 | 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 143 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 144 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| 145 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 |
| | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 146 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 147 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 148 | 第一百五十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、充分考虑对投资者的合理回报，不损害投
资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4
、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方
式分配股利，并且在公司具备现金分红的情况
下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见的，可以不进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
1
、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策： | 第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、充分考虑对投资者的合理回报，不损害投资者
的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4
、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利，并且在公司具备现金分红的情况下，
公司应优先采用现金分红进行利润分配。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
的，可以不进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
1
、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策： |
| | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的50％且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30％；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其
他情形。
上述重大投资计划或重大现金支出必须经董
事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、实施现金分红的具体条件：
在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且
能够保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当
优先采取现金分红方式分配利润。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司最近三年以现金分红方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30％，具体每个年度的分红比例由董事会根据
公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分
红。
（四）股票分红的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不
匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的
前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50％且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的30％；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他
情形。
上述重大投资计划或重大现金支出必须经董事会
批准，报股东会审议通过后方可实施。
2、实施现金分红的具体条件：
在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够
保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如
公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现
金分红方式分配利润。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30％，具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以
根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）股票分红的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收
益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配
时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考
虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 |
| | 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体
利益和长远利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分
别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表
决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经
全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过，如股东大会审议发放股票
股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，
应向股东提供网络投票方式。
3、上市公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后。公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策的调整或变更
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者
自身经营状况的较大变化”是指以下情形之
一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司
生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公
司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏
损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事 | 符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会审计委员会、董
事会分别审议通过后方能提交股东会审议。审计
委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委
员会委员过半数以上表决同意。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公
司股东会对利润分配方案作出决议后。公司董事
会须在股东会召开后2个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策的调整或变更
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的
较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生
产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司
当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应
当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者
的意见。审计委员会在审议利润分配政策调整时，
须经全体审计委员会委员过半数以上表决同意。
董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董
事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会审计委员会 |
| | 项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者
的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分
之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利
润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上
表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事
会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中
详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分
配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意。 | 和董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司
应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详
细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策
调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决同意。 |
| 149 | 第一百五十九条 公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。 | 第一百六十五条 公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。 |
| 150 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 151 | 新增 | 第一百六十七条 公司审计部为公司内部审计机
构。审计部对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
公司审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。 |
| 152 | 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 | 第一百六十八条 审计部向董事会负责。
审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 |
| | 负责人向董事会负责并报告工作。 | 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 153 | 新增 | 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据审计部
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 154 | 新增 | 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计部
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 155 | 新增 | 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 156 | 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
1
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 年，可以
续聘。 |
| 157 | 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 158 | 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 159 | 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 160 | 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。 |
| 161 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、即
时通讯工具等方式进行。 | 删除 |
| 162 | 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、
传真、即时通讯方式送出的，以电子邮件、传
真、即时通讯工具发出当日为送达日期。 | 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真
机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以
电子邮件方式发出的，以电子邮件发出日为送达
日期；公司通知以电话方式进行的，以电话拨打
的接通时间为送达日期。 |
| 163 | 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 | 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 |
| | 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 | 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 164 | 新增 | 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 165 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定信息披露媒体或者国
家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 166 | 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 167 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒
体上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定信息披露媒体或者国
家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 168 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定信
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十条 公司减少注册资本时，须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息
披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 169 | 新增 | 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十二
条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十条的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒
体或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| 170 | 新增 | 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 170 | 新增 | 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 171 | 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 172 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
2/3
会议的股东所持表决权的 以上通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 173 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 174 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
信息披露媒体上和巨潮资讯网上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 |
| | 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 175 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 176 | 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 177 | 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 178 | 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 179 | 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 | 第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 180 | 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 181 | 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。 | 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 |
| | （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 182 | 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
| 183 | 第二百零三条 本章程自公司股东大会审议
通过之日起施行。 | 第二百一十五条 本章程自公司股东会审议通过
之日起生效，修订时亦同。 |
因本次《公司章程》修订所涉条目众多，上述修订对照表中未逐一列示因删除和新增条款导致原有条款序号变化（包括引用的各条款序号）、标点符号变化等不涉及实质内容修订的条款。（未完）
