富春环保(002479):浙江富春江环保热电股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，建 立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司治理准则》和《浙江富春江环保热电股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股 东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发 展目标和重大经营活动的决策。 第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管 董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助 其处理日常事务。 第二章 董事会的职权 第四条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等重大交易 和关联交易事项的审议批准权限如下： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下的； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以 下，且绝对金额低于5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下，且绝对金额低 于5,000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额低于 500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以下，且绝对金额低于5,000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以下，且绝对金额低于500万元； 7.公司与关联自然人或者与关联法人发生的成交金额低于3000 万元，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5% 的关联交易事项； 8.股东会授权董事会决定担保的权限为： （1）公司及控股子公司对外担保总额在最近一期经审计净资 产50％以内授权公司董事会审批； （2）累计对外担保金额占最近一期经审计公司资产总额30% 以内授权董事会审批； （3）连续12个月内担保金额在公司最近一期经审计总资产 的30％以内的担保授权公司董事会审批； （4）连续12个月内担保金额在公司最近一期经审计净资产 的50％以内，或绝对金额在5,000万元人民币以内的担保授权公 司董事会审批； （5）决定除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保 事项外的其他担保。 对未达到本款标准的交易按公司相关制度执行决策程序。 （八）决定公司内部管理机构的设置；根据公司股东会决议设 立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事 会制定相应的工作细则； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司年度预算方案、决算方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第三章 董事会会议的召集 第五条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至 少召开2次。 第六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事或者审计委员会联名提议时； （三）董事长认为必要时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第九条提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关 材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十一条董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并 主持会议。 第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和 主持或者不召集和主持的，由副董事长召集和主持，副董事长不 能召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召 开前10日以书面方式通知全体董事。董事会召开临时董事会会议 的通知以《公司章程》规定的方式进行，通知时限不少于会议召 开前5日。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他通信方式发出会议通知，通知时限可少于会 议召开前五日，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）发出通知的日期； （四）会议期限； （五）拟审议的事项（会议提案）； （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （七）董事表决所必需的会议材料； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和 新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应 顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议 的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认 可并做好相应记录。 第四章 董事会会议的召开 第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十七条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响 会议进程、会议表决和决议。 第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。 第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第二十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议， 可以视需要进行全程录音。 第五章议事和决议 第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各 项提案发表明确的意见。 第二十三条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的， 会议主持人应当及时制止。 第二十四条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十六条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总 经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。 第二十八条会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 第二十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室 有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书在独 立董事的监督下进行统计。 第三十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结 果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十二条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表 决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十三条除本规则第六章规定的情形外，董事会审议通过会 议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的 董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十四条董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限 范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还 必须经出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以 上的同意。 第三十五条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间 在后的决议为准。 第三十六条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变 化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第三十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致 其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议 题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件 提出明确要求。 第六章回避表决 第三十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及 的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第四十条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得 对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第七章关于利润分配的特别规定 第四十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的， 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求 其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式 的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定 期报告的其他相关事项作出决议。 第八章会后事项 第四十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十四条董事会决议告知事宜，由董事会秘书根据有关规定 办理。在决议告知披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和 服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。 第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、 经与会董事签字确认的会议决议、会议纪要等，由董事会秘书负 责保存。 第四十七条董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第九章附则 第四十八条在本规则中，“以上”“以下”包括本数。 第四十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程 的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章 程的规定执行，公司董事会应立即修订并报股东会审议批准。 第五十条本规则由公司董事会负责制定并解释，自股东会批准 后生效实施。 中财网
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