浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》全文将“股东大会”修改为“股东会”，同时将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。具体修订情况如下：
| 加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 | 资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 |
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| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在
申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
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| 超过50%。 | |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该
股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
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| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股
权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
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| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 |
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| 利。 | 利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 增加“第三十六条”，后续条款编号顺延修改。 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， |
| | 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会（或监事、审计委员会）、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、审计委员会的，按照
本条第一款、第二款规定执行。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。 | 删除“第四十一条”、“第四十二条”，后续条款编号顺
延修改。 |
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| 增加章节“第二节控股股东和实际控制人”及相关条款内
容，后续章节和条款编号顺延修改。 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）审议重大关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。 |
| （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及公司控股子公司连续12个月内的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）除上述第（六）项以外，为公司的其他关联方提供
的担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审议。 | （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产的30％的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审议。未按规定程序或者超权限提供担保
的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。 |
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| 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事书面提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 |
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| 第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所
地，具体地点由召集人以公告方式通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点一般为公司住所地，
具体地点由召集人以公告方式通知。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并与股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并与股东会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十一条 股东大会由董事会召集。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
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| 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
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| 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露本次股东
大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构
发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出
股东大会通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露本次股东会
提案的具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
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| 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当
在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 |
| 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书、股东身份证复印件及股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账
户卡。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
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| 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除“第六十八条”，后续条款编号顺延修改。 |
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| 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
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| 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 |
| 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
| | |
| 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| | |
| 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
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| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| | |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 |
| 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议中做出详细说明。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易
事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
1.股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当
在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系并回避
表决。该关联股东没有提出回避，股东大会发现其是关联
股东时，应当告之回避。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依
据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当
回避。就是否回避发生争议时，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）进行表决，如表决结果超过所持表
决权的二分之一的，则视为该股东与该事项有关联关系，
应当回避；
2.股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系。应予回避的关联股东可以参加涉及自己关联交
易的讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明；
3.大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
4.关联事项形成决议，属普通决议的，由出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过，属特别决议的，需经出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的
回避和表决程序如下：
1.股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在
股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系并回避表
决。该关联股东没有提出回避，股东会发现其是关联股东
时，应当告之回避。股东没有主动说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
就是否回避发生争议时，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）进行表决，如表决结果超过所持表决权的二
分之一的，则视为该股东与该事项有关联关系，应当回避；
2.股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系。应予回避的关联股东可以参加涉及自己关联交易的讨
论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易
是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明；
3.主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
4.关联事项形成决议，属普通决议的，由出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过，属特别决议的，需经出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第八十五条 公司召开股东大会时，应在保证股东大会合
法、有效的前提下，除现场会议投票外，应当向股东提供
股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交
易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时
间。 | 删除“第八十五条”，后续条款编号顺延修改。 |
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| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
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| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。以累
积投票方式选举董事的，选举独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当在发出股东大
会会议通知的同时向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
（一）董事候选人提名方式和程序： | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举二名
以上董事时应当实行累积投票制度。以累积投票方式选举
董事的，选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当在发出股东会会议通知的同时向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事候选人提名方式和程序：
董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股 |
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| 董事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
分之三以上的股东书面提名。属于董事会换届改选的报经
上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的
报经本届董事会进行资格审查，通过后应作为董事候选人
提交股东大会选举；
董事会应根据《公司法》第146条、第147条、第148条规定
以及被中国证监会确定为市场禁入者情形，对改选或增补
董事的资格进行审查。
（二）监事候选人提名方式和程序：
监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
分之三以上的股东书面提名，监事会中的职工代表监事候
选人，由公司职工代表大会或工会提名；属于监事会换届
改选的报经上一届监事会进行资格审查，属于本届监事会
增补监事的报经本届监事会进行资格审查，通过后应作为
监事候选人提交股东大会选举。
监事会应根据《公司法》第146条、第147条、第148条规
定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者情形，对改
选或增补监事的资格进行审查。
（三）累积投票制的具体操作程序如下：
1.公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
2.选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
3.选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事
人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监
事候选人，得票多者当选。
4.在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选
的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规
定的独立董事、非独立董事和监事的人数或当次需要增补
的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票作废。
5.股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保
证累积投票的公正、有效。 | 份总数百分之一以上的股东书面提名。董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查，属于董事会换届改选
的报经上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补
董事的报经本届董事会进行资格审查，通过后应作为董事
候选人提交股东会选举；独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董
事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
董事会应根据《公司法》第178条规定以及被中国证监会确
定为市场禁入者情形，对改选或增补董事的资格进行审查。
（二）累积投票制的具体操作程序如下：
1.公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
2.选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
3.选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多
者当选。
4.在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选
的独立董事和非独立董事的人数不得超过本章程规定的独
立董事和非独立董事的人数或当次需要增补的人数，所投
选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选
票作废。
5.股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证
累积投票的公正、有效。 |
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| 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 |
| 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
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| 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 |
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| 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对同一事项有不
同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项
的不同提案同时投同意票，对不同提案同时投同意票的，
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将视
为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。对同一事项有不同
提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票，对不同提案同时投同意票的，视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将视为“弃
权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公
告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股
份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应
当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提
案的，应当披露法律意见书全文。
公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易
所登记后披露股东大会决议公告。证券交易所要求提供股
东大会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，股东会决议公告应
当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股
份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应
当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案
的，应当披露法律意见书全文。
公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股
东会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登
记后披露股东会决议公告。证券交易所要求提供股东会会
议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。 |
| 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日计算，至
本届董事会任期届满时为止；新任董事、监事在选举决议
通过后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间从股东会决议通过之日计算，至本届董事会任期届
满时为止；新任董事在选举决议通过后立即就任。 |
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| 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第一百零一条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
…………
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股
东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职
工代表大会开展工作；
………… | 第一百零一条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
…………
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股
东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会
开展工作；
………… |
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| 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
…………
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
…………
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到过中国证监会行政处罚或所受处罚
期限尚未届满；
（九）最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公
司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的
第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条所列第（一）至（十二）项情形
之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
…………
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
…………
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的
第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
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| 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事
总数的1/2。 | 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 |
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| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务： | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
……
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会或行使职权；
…… |
| | |
| 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。出现前款情形的，公司应当在六十日内完成补选。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。如因审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞任
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 |
| | |
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| | 专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。
出现前款情形的，公司应当在60日内完成补选。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司的商业秘密保密义务在其任职
结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司和
股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或者任期结束后的
2年内仍然有效。 | 第一百零八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其任
职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司
和股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或者任期结束后
的2年内仍然有效。 |
| | |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十二条 公司设董事会。 |
| | |
| 第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，
设董事长1名，设副董事长1名。董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。 | 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3
名，设董事长1名，副董事长1名。董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士）。 |
| | |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；根据公司股东大会
决议设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会并由董事会制定相应的工作细则；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
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| （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
对重大项目投资，董事会应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 | （十五）决定公司年度预算方案、决算方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 增加“第一百一十七条”，后续条款编号顺延修改。 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，达到证券交易所等有关机构规
定需股东会批准的重大投资项目应并报股东会批准。
董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易、对外捐赠等审批权限如下：根据《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及本章程有关规定，严格按照相关规定的
标准，将应由股东会决定的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交
易事项提交股东会审议决定；未达到股东会审议标准的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
对外捐赠等交易事项的决策权限由董事会行使。 |
| 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
………… | 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
………… |
| 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履职；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履职；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事或者审计委员会联名提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规、部门规章、本章程对最低出席董事数或
最低通过董事数另有规定者，从其规定。对外担保提交董
事会审议时，除取得公司全体董事过半数同意外，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意,须经股东大会批准的应经股东大会
批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规、部门规章、本章程对最低出席董事数或
最低通过董事数另有规定者，从其规定。对外担保提交董
事会审议时，除取得公司全体董事过半数同意外，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意,须经股东会批准的应经股东会批
准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或其他
董事会决议决定表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但董事
会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程及
关联交易管理办法的规定应当提交股东大会审议的重大关
联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开
全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 第一百二十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真
或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
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| 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出
席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。…… | 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。…… |
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| 增加“第三节独立董事”，后续条款编号顺延修改。 | 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 |
| | 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议： |
| | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 增加“第四节 董事会专门委员会，后续条款编号顺延修
改。 | 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事
会选举产生。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会应当于会议召开前3个工作日以邮
件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员
会会议由审计委员会召集人召集和主持,召集人不能履行或
者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一
名成员召集和主持。审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一
人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员 |
| | 会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定，成员由董事组成。
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 战略与投资委员会是公司的战略规划部
和投资管理部有关重大问题的议事机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条
（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
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| 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 | 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 |
| 向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 | 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。 |
| 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 | 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 |
| 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财
产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；
因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责
任 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产
为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因
此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会
………… | 删除“第八章 监事会”所有条款，后续条款编号顺延修改。 |
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| 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违 |
| | |
| 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
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| 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众
股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗
旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定。利润分配不得损害公司持续经营能力，
不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、
现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司
原则上每年年度股东大会召开后应进行一次现金分红，也
可以根据公司盈利情况和资金需求状况进行中期现金分
红。如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，
公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于
现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司对留存
的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、
股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原
因。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
3、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比
例不超过公司累计可分配利润的30%。
4、当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可
不进行现金分红。
5、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及
中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红的比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
35%。
如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事
会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的 | 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众
股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗
旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定。利润分配不得损害公司持续经营能力，
不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、
现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司
原则上每年年度股东会召开后应进行一次现金分红，也可
以根据公司盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公
司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现
金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司对留存的
未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股
东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
3、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比
例不超过公司累计可分配利润的30%。
4、当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可
不进行现金分红。
5、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及
中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红的比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
35%。
如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事
会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的
现金分红方案。 |
| 现金分红方案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）股票股利分配的条件、比例和时间间隔：根据累计
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时，
应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意
见的基础上由公司董事会审议通过后，监事会发表意见，
提交股东大会审议决定。公司原则上每年度股票股利分配
不超过一次；公司董事会可以根据公司的盈利状况及股本
规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分
配。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分
配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络
投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会
的权利。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自
身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调
整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会决议通过，独立董事、监事会发表意见后提交公
司股东大会以特别决议方式审议通过；同时，公司应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配信息披露机制：公司应严格按照有关规定
在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。 | 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）股票股利分配的条件、比例和时间间隔：根据累计
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时，
应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意
见的基础上由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决
定。公司原则上每年度股票股利分配不超过一次；公司董
事会可以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需
求状况提议公司进行中期股票股利分配。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分
配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事
会过半数的董事表决通过并经三分之二以上独立董事表决
通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络
投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东会的
权利。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自
身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调
整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会决议通过，独立董事发表意见后提交公司股东会
以特别决议方式审议通过；同时，公司应当提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东会表决。
（八）利润分配信息披露机制：公司应严格按照有关规定
在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。 |
| | |
| | |
| 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
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| | |
| 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
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| 增加“第一百六十五条、第一百六十六条、第一百六十七
条、一百六十八条”，后续条款编号顺延修改。 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。内部审计
机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 |
| 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或
书面形式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告或书
面形式进行。 |
| 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真或
邮寄或专人方式或电子邮件或其他方式进行。 | 删除“第一百七十七条”，后续条款编号顺延修改。 |
| | |
| | |
| 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 | 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照
前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册
资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。 |
| | |
| | |
| 增加“第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九
条”，后续条款编号顺延修改。 | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由 |
| | 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 增加“第一百九十二条”，后续条款编号顺延修改。 | 第一百九十二条 公司本章程第一百九十一条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| | |
| 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零一条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。 | 删除“第二百零一条”，后续条款编号顺延修改。 |
| | |
| | |
| 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| | |
| | |
| 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| | |
| 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| | |
| | |
| 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
| | |
| 第二百一十一条 本章程由董事会制定修改方案，经股东大
会审议通过方可实施；修订时亦同。 | 第二百一十一条 本章程由董事会制定修改方案，经股东会
审议通过方可实施；修订时亦同。 |
| 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起
生效。 | 第二百一十二条 本章程经公司股东会审议通过之日起生
效。 |
