芯瑞达(002983):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽芯瑞达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 安徽芯瑞达科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 暂缓授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 （一）本次激励计划已履行的相关审批程序...........................................................6（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况...................7.......8 （三）本次激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予条件成就情况的说明（四）本次暂缓授予部分限制性股票授予的具体情况...........................................9（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............................10（六）结论性意见.....................................................................................................10 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特做如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯瑞达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划暂缓授予相关事项对芯瑞达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对芯瑞达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年4月11日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2025年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2025 > <2025 公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。 3、2025年4月23日至2025年5月2日，公司对本期激励计划授予激励对象姓名和职务在公司内部电子邮件进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年5月15日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2025年5月20日，公司2024年度股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2025年5月21日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年5月20日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 6、2025年6月20日，披露了《关于2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成了2025年限制性股票激励计划授予登记工作，限制性股票上市日为2025年6月26日，授予登记人数为57人，授予数量为96.86万股。 7、2025年10月24日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对暂缓授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司暂缓授予部分限制性股票的授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。 （二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差 异情况 1、实际授予人数及数量与已披露计划的差异 鉴于公司2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，1名激励对象因在知悉本激励计划后至公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告前存在买卖公司股票行为，基于审慎原则，公司取消其激励资格；3名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2024年度股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划激励对象由70名调整为66名，拟授予限制性股票总数由126.68万股调整为124.58万股。 因参与本激励计划的公司董事、董事会秘书、财务总监唐先胜和董事、销售总监吴疆在授予日2025年5月20日前6个月内存在卖出公司股票的行为。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予唐先胜限制性股票6.72万股、暂缓授予吴疆限制性股票16.56万股，共暂缓授予23.28万股限制性股票，在相关条件满足后再名激励对象101.30万股限制性股票；公司董事会确定授予日2025年5月20日后，在后续办理登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票4.44万股，因此，该次实际授予登记的激励对象由64名调整为57名，授予的限制性股票总数由101.30万股调整为96.86万股。 截至2025年10月23日，董事、董事会秘书、财务总监唐先胜和董事、销售总监吴疆卖出股票已满6个月。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，及公司2024年度股东大会的授权，董事会认为2025年限制性股票激励计划暂缓授予部分的各项授予条件均已成就，同意以2025年10月24日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向激励对象唐先胜、吴疆授予第一类限制性股票23.28万股。 2、暂缓授予部分限制性股票授予价格与已披露计划的差异 2025年10月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2024年度利润分配方案的实施情况，公司2025年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格由8.36元调整为8.11元。 除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年年度股东大会审议通过的方案一致。 （三）本次激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予条件成 就情况的说明 根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予条件已经成就。 （四）本次暂缓授予部分限制性股票授予的具体情况 1、暂缓授予部分限制性股票的授予日：2025年10月24日 2 23.28 、暂缓授予部分限制性股票的授予数量： 万股 3、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 4、暂缓授予部分限制性股票的授予对象：共计2人，为公司董事、高级管理人员 5、暂缓授予部分限制性股票的授予价格：8.11元/股 6、本次激励计划暂缓授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
7、本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （六）结论性意见 本财务顾问报告认为：截至报告出具日，安徽芯瑞达科技股份有限公司本次激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，安徽芯瑞达科技股份有限公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽芯瑞达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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