立高食品(300973):变更公司注册资本、修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年10月24日 17:51:02 中财网

原标题:立高食品:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300973 证券简称：立高食品 公告编号：2025-063
债券代码：123179 债券简称：立高转债
立高食品股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第三届董事会第十七次会议，逐项审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：一、变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕43号）予以注册，公司于2023年3月7日向不特定对象发行了9,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，发行总额为人民币95,000.00万元，期限为6年。经深圳证券交易所同意，公司本次公开发行的95,000.00万元可转债已于2023年3月27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“立高转债”，债券代码“123179”。

“立高转债”于2023年9月13日开始转股，2024年12月20日至2025年10月20日，“立高转债”合计转股206股，公司总股本由16,934.0305万股变更为16,934.0511万股，公司注册资本由人民币16,934.0305万元变更为16,934.0511万元。

二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，综合上述变更注册资本情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改。

《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，相关修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，标点的修改也不再逐条列示，省略号“......”代表略去与修订无关的文字。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整也不再逐条列示。《公司章程》具体修订内容对照如下：

修订前修订后
第一条为维护立高食品股份有限公司（以 下称“公司”或“本公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以 下称“《证券法》”）《上市公司治理准则》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和其他有关法律、法规、 规章、规范性文件，并结合本公司实际，制 订本章程。第一条为维护立高食品股份有限公司（以 下称“公司”或“本公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）《上市公司治 理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）和其他有关法律、法规、规 章、规范性文件，并结合本公司实际，制定 本章程。
第六条公司注册资本为人民币16,934.0305 万元。第六条公司注册资本为人民币16,934.0511 万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长作为代表公司执行公司事务 的董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代表 人，并由公司董事会过半数选举产生。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司债务承担 责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利与义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利与义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为1元人民币。第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第二十条公司的股份总数为16,934.0305 万股，均为普通股。公司可依法发行普通股 和优先股。第二十一条公司的股份总数为16,934.0511 万股，均为普通股。公司可依法发行普通股 和优先股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券 监督管理委员会（以下称“中国证监会”）批 准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司 债券的发行、转股程序和安排以及转股导致 的公司股本变更等事项应当根据国家法律、 行政法规、部门规章等文件的规定以及公司 可转换公司债券募集说明书的约定办理。第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会” 规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转股导 致的公司股本变更等事项应当根据国家法 律、行政法规、部门规章等文件的规定以及 公司可转换公司债券募集说明书的约定办 理。
第二十五条公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第
　（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让或者 注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会应当收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会应当收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 ……性质的证券。 ……
第三十一条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条股东有权查阅、复制公司章程、 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告等材料，对公司的经营提 出建议或者质询。股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东应通过书面 形式提出查阅、复制请求，说明目的及范围， 于公司材料置放地查阅、复制。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。
　股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前两款的规定。 股东行使查阅、复制权需基于合法目的 并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条股东有权按照法律、行政法规 的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护 其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深交所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、规章、规范性文 件及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定删除
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益以及 谋取额外的利益。　
第四十一条控股股东、实际控制人应当保 证公司人员独立，不得通过下列任何方式影 响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权以外的方 式影响公司人事任免； （二）通过行使提案权、表决权以外的方 式限制公司董事、监事、高级管理人员以及 其他在公司任职的人员履行职责； （三）聘任公司高级管理人员在控股股 东、实际控制人单位或者其控制的企业担任 除董事、监事以外的职务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或者 其他报酬； （五）无偿要求公司人员为其提供服务； （六）有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件规定及深交所认定的其他情形。删除
第四十二条控股股东、实际控制人及其关 联人应当保证公司财务独立，不得通过下列 任何方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股 东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）占用公司资金； （四）要求公司违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股 东、实际控制人管理系统之内，如共用财务 会计核算系统或者控股股东、实际控制人可 以通过财务会计核算系统直接查询公司经 营情况、财务状况等信息； （六）有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定及深交所认定的其他情 形。删除
第四十三条控股股东、实际控制人及其关 联人不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福 利、保险、广告等费用、承担成本和其他支 出；删除
（二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者 间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通 过银行或者非银行金融机构向其提供委托 贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价情 况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购 款、资产转让款、预付款等方式向其提供资 金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责 任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款 向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规 定或者承诺期限内予以解决的； （十一）中国证监会及深交所认定的其他 情形。　
第四十四条控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业应当保证公司业务独立，不得 通过下列任何方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同 业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联 交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求 公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件规定及深交所认定的其他情形。删除
第四十五条控股股东、实际控制人及其关 联人应当保证公司资产完整和机构独立，不 得通过下列任何方式影响公司资产完整和 机构独立： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、 专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售 系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使提案权、表决权以外的方 式对公司董事会、监事会和其他机构行使职 权进行限制或者施加其他不正当影响； （五）有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件规定及深交所认定的其他情形。删除
第四十六条公司董事、监事、高级管理人删除
员有义务维护公司资产不被控股股东、实际 控制人及其附属企业占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的高级管 理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追 究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予 警告处分，对于负有严重责任的董事应提请 公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任 的程序。　
新增第四章第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和深交 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 深交所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公
　司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和深交所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四章第二节股东大会的一般规定第四章第三节股东会的一般规定
第四十七条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第五十条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）可以授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 过最近一年末净资产百分之二十的股票；第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。法律、行政法规、中国证监会及深交所的规 定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 深交所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十八条 ……达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： …… 公司连续十二个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为交易金额适用上述 标准，但向关联方委托理财的，应当以发生 额作为计算标准。 公司发生的交易仅达到本条第一款第 三项或者第五项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可 免于履行股东大会审议程序。 除提供担保、委托理财等深交所业务规 则另有规定事项外，公司在十二个月内发生 的交易标的相关的同类交易，按照累计计算 的原则适用本条第一款的规定；已按照本条 第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。第四十七条 ……达到下列标准之一的，应 当提交股东会审议： …… 公司连续十二个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额（含前述投资的收益 进行再投资的相关金额）为交易金额适用上 述标准，但向关联方委托理财的，应当以发 生额作为计算标准。 公司发生的交易仅达到本条第一款第 三项或者第五项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可 免于履行股东会审议程序。 除提供担保、委托理财等深交所业务规 则另有规定事项外，公司在十二个月内发生 的同一类别且标的相关的交易，按照累计计 算的原则适用本条第一款的规定；已按照本 条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。
第四十九条公司与关联人发生的交易（公 司单方面获得利益的交易和提供担保除外） 金额超过3,000万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应 当提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。第四十八条公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）金额超过3,000万元，且占公 5% 司最近一期经审计净资产绝对值 以上的 关联交易，应当提交股东会审议，并参照深 圳证券交易所的有关规定披露评估或者审 计报告。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东会 审议。
第五十条公司下列对外担保行为，须在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额第四十九条公司下列对外担保行为，须在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司
超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （八）深交所或本章程规定的其他担保情 形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的过半数通过；其中股东大会审议 本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联人提供担保之情形的， 应经出席股东大会的其他股东所持表决权 2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第（一）至第（三）项、第（五） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东大会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他 人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；所称“公司及控股子公司的对外担保总 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额和控股子公司对外担 保额之和。 违反对外担保审批权限和审议程序提 供担保的，公司根据损失和风险的大小、情 节的轻重追究相关责任人的法律责任。最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）公司及其控股子公司提供的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （八）深交所或本章程规定的其他担保情 形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供担保的议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第（一）项至第（四）项情形的， 可以豁免提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 本章程所称“对外担保”，是指公司为 他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保；所称“公司及控股子公司的对外担保 总额”，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额和控股子公司对外 担保额之和。 违反对外担保审批权限和审议程序提 供担保的，公司根据损失和风险的大小、情 节的轻重追究相关责任人的法律责任。
第五十一条公司不得为董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助，公司 应当审慎向关联方提供财务资助。 公司及其控股子公司有偿或者无偿对 外提供资金、委托贷款等行为，适用提供财 务资助的规定，但下列情况除外：第五十条公司不得为董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人提供资金等财务资助，但向关联参股公 司（不包括由上市公司控股股东、实际控制 人控制的主体）提供财务资助，且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等条件财 务资助的情形除外。
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资 业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人。公司及其控股子公司有偿或者无偿对 外提供资金、委托贷款等行为，适用提供财 务资助的规定，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资 业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人。
第五十二条公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （三）深交所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用前 两款规定。第五十一条公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （三）深交所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联人的，免于适用前两款规 定。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额 的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程规定的其他情形。第五十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第五十五条本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或会议通知列明的其他地点。股 东大会应设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。第五十四条本公司召开股东会的地点为公 司住所地或会议通知列明的其他地点。股东 会应设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。发
　出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第四章第三节股东大会的召集第四章第四节股东会的召集
第五十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十六条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
第五十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内作出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十七条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当第五十八条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第六十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向深交所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深交所提交 有关证明材料。第五十九条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深交所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第六十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。第六十条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十一条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四章第四节股东大会的提案与通知第四章第五节股东会的提案与通知
第六十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第六十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。第六十三条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第六十六条股东大会的通知包括以下内第六十五条股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人的姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人的姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。
第六十七条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投 票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。第六十六条股东会拟讨论非职工代表董事 选举事项的，股东会通知中将充分披露非职 工代表董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表董 事外，每位非职工代表董事候选人应当以单 项提案提出。
第四章第五节股东大会的召开第四章第六节股东会的召开
第七十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代第七十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第七十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 非自然人股东的，应加盖单位印章。第七十一条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第七十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第七十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表 人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第七十二条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第七十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十三条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第七十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十五条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名第七十六条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十七条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应列入本章程或者作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十八条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十九条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载 入会议记录的其他内容。第八十一条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第八十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并第八十二条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存 期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。
第八十五条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及深交所报告。第八十三条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及深交所报告。
第四章第六节股东大会的表决和决议第四章第七节股东会的表决和决议
第八十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十四条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、规章、规范性 文件或本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。第八十五条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更 公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改本章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组；第八十六条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则）； （二）增加或减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散或者变更 公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划；
（九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票 在深交所上市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或转 让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其 他事项； （十二）法律、行政法规、规章、规范性 文件或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 前款第三项、第十项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公 司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。（十）公司股东会决议主动撤回其股票在 深交所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律、行政法规、规章、规范性 文件或者本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的，需要以 特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东权利。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。第八十七条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东权利。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第九十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与该关联事项的投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入第八十八条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与该关联事项的投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。
第九十一条股东大会审议关联交易事项 时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）与股东大会审议的事项有关联关系 的股东，应当在股东大会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 对关联股东与关联交易事项的关联关系进 行解释和说明； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东所持表决权的过半数通过； 如该交易事项属于本章程规定特别决议事 项，应由出席会议的非关联股东所持有表决 权的2/3以上通过。 在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前，关联股东（包括代理人）应 向会议主持人提出回避申请并由会议主持 人向大会宣布；在对关联交易事项进行表决 时，关联股东不得就该事项进行投票，并由 出席会议的独立董事、监事予以监督。 在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前，出席会议的非关联股东（包 括代理人）、监事、独立董事有权向会议主 持人提出关联股东回避该项表决的要求并 说明理由，被要求回避的关联股东对回避要 求无异议的，在该项表决时不得进行投票， 并由出席会议的独立董事、监事予以监督。 如被要求回避的股东认为其不是关联股东 不需履行回避程序的，应向股东大会说明理 由，并由出席会议的董事会成员、监事会成 员根据相关法律法规予以确定，被要求回避 的股东被确定为关联股东的，在该项表决时 不得进行投票，并由出席会议的独立董事、 监事予以监督。如有上述情形的，股东大会 会议记录人员应在会议记录中详细记录上 述情形。 应予回避的关联股东可以参加审议与 其有关关联关系的关联交易，并可就该关联 交易是否公平、合法及产生的原因等向股东 大会作出解释和说明，但该股东无权就该事 项参与表决。第八十九条股东会审议关联交易事项时， 关联股东的回避和表决程序如下： （一）与股东会审议的事项有关联关系的 股东，应当在股东会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 对关联股东与关联交易事项的关联关系进 行解释和说明； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东所持表决权的过半数通过； 如该交易事项属于本章程规定特别决议事 项，应由出席会议的非关联股东所持有表决 权的三分之二以上通过。 在股东会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前，关联股东（包括代理人）应向 会议主持人提出回避申请并由会议主持人 向大会宣布；在对关联交易事项进行表决 时，关联股东不得就该事项进行投票，并由 出席会议的独立董事、予以监督。 在股东会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前，出席会议的非关联股东（包括 代理人）、独立董事有权向会议主持人提出 关联股东回避该项表决的要求并说明理由， 被要求回避的关联股东对回避要求无异议 的，在该项表决时不得进行投票，并由出席 会议的独立董事予以监督。如被要求回避的 股东认为其不是关联股东不需履行回避程 序的，应向股东会说明理由，并由出席会议 的董事会成员根据相关法律法规予以确定， 被要求回避的股东被确定为关联股东的，在 该项表决时不得进行投票，并由出席会议的 独立董事、予以监督。如有上述情形的，股 东会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 应予回避的关联股东可以参加审议与 其有关联关系的关联交易的股东会会议，并 可就该关联交易是否公平、合法及产生的原 因等向股东会作出解释和说明，但该股东无 权就该事项参与表决。
第九十三条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第九十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第九十四条公司董事会不设职工代表担任 的董事，公司监事会设一名职工代表担任的 监事，董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）发生董事变更的，非独立董事候选 人由董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份3%以上的股东提名； （二）发生独立董事变更的，独立董事候 选人由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东提名 （提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人）； （三）发生非职工代表监事变更的，非职 工代表监事候选人由监事会、董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份3%以上的 股东提名； （四）职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 提名人提出提名董事、监事候选人提案 的，最迟应在股东大会召开10日以前、以 书面提案的形式向召集人提出并同时提交 本章程第六十七条规定的有关董事、监事候 选人的详细资料。第九十二条董事会中的职工代表董事由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。非 职工代表董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 非职工代表董事提名的方式和程序为： （一）发生董事变更的，非独立董事候 选人由董事会、单独或者合计持有公司已发 行股份1%以上的股东提名； （二）发生独立董事变更的，独立董事 候选人由公司董事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东提名（提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人）。 提名人提出提名非职工代表董事候选 人提案的，最迟应在股东会召开10日以前、 以书面提案的形式向召集人提出并同时提 交本章程第六十六条规定的有关非职工代 表董事候选人的详细资料。
第九十五条股东大会审议董事、监事选举 的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。选举二名以上董事或监事时应 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东告知候选 董事、监事的简历和基本情况。股东大会表 决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会拟选董事或者监事 人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 的投票数，否则该票作废。第九十三条股东会审议董事选举的提案， 应当对每一个董事候选人逐个进行表决。选 举二名以上董事时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东告知候选董事的简历 和基本情况。股东会表决实行累积投票制应 执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作 废。 ……
…… （三）董事或者监事候选人根据得票多少 的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人 的最低得票数必须超过出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董 事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不 够者，由公司下次股东大会补选。如两位以 上董事或者监事候选人的得票相同，但由于 拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事或者监事候选人需 单独进行再次投票选举。（三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东会的股东所持股 份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选 董事人数，由公司下次股东会补选。如两位 以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 得票相同的董事候选人，由公司下次股东会 补选。
第九十七条股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第九十五条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百条股东大会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第九十八条股东会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第一百〇二条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 ……第一百条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 ……
第一百〇四条股东大会决议应当及时公 告，公告中列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百〇二条股东会决议应当及时公告， 公告中列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。第一百〇三条提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会 决议公告中作特别提示。
第一百〇六条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起计算，至本届董事第一百〇四条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间自股东会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为
会、监事会任期届满时为止。止。
第五章董事会第五章董事和董事会
第五章第一节董事第五章第一节董事的一般规定
第一百〇八条公司董事为自然人，董事应 具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽 的职责。董事应积极参加有关培训，以了解 作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法 律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的自然人，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、本章程以及深交所规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条所列情形的，公司应当解除其职务。第一百〇六条公司董事为自然人，董事应 具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽 的职责。 有下列情形之一的自然人，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员，期限未 满； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条所列情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。
第一百一十条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事每届任期不得超过三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章、规范性第一百〇八条非职工代表董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。董事每届任期 不得超过三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
文件和本章程的规定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其 董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股 东大会通过其董事提名之日起计算，至当届 董事会任期届满后改选董事的股东大会召 开之日止。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和本章程的规定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其 董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股 东会通过其董事提名之日起计算，至当届董 事会任期届满后改选董事的股东会召开之 日止。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条董事选聘程序如下： （一）单独或合并持有公司3%以上股份 的股东或董事会提出非独立董事候选人的 提案，公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事候选人 资格； （三）董事会审核董事候选人提案并提交 股东大会审议； （四）股东大会对董事候选人提案进行表 决；（五）获股东大会通过的董事就任。第一百〇九条非职工代表董事选举程序如 下： （一）单独或合计持有公司1%以上股份 的股东或董事会提出非独立董事候选人的 提案，公司董事会、单独或者合计持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事候选人 资格； （三）董事会审核董事候选人提案并提交 股东会审议； （四）股东会对董事候选人提案进行表 决； （五）获股东会通过的董事就任。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政 法规、规章、规范性文件和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有；（八）不得擅自披露公司秘密；第一百一十条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对 公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及本章程规定的其他忠实义务。董事 违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政 法规、规章、规范性文件和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。董事对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。第一百一十二条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第一百一十五条董事可以在任期届满前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞第一百一十三条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数、独立董事人数少于董事会成 员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和本章程规定，履行董事职务。除前款所 列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数、审计委员会成员辞任导致审 计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士、独立董事人数少于董事会成 员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百一十六条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年 内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。董事对公司所负的其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。第一百一十四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。董事对公司所负的其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。
新增第一百一十五条股东会可以决议解任非职 工董事，职工代表大会可以决议解任职工董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百一十七条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条公司设董事会，对股东大会 负责。删除
第一百二十一条董事会由6名董事组成， 其中独立董事2名。 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中第一百一十九条公司设董事会，董事会由 6名董事组成，设董事长1人、副董事长1 人，职工代表董事1人。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人，审 计委员会的成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，召集人应当为会计专业人 士。 董事会负责制定专门委员会议事规则， 规范专门委员会的运作。　
第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或本章程授予的其他职权。超过股 东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。第一百二十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百二十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则第一百二十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。列入公司章程或者作为公司章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第一百二十七条董事会设董事长1人、副 董事长1人。董事长、副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。删除
第一百二十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议。（二）督促、检查董事会决议的执 行。 （三）签署公司发行的股票、公司债券及 其他有价证券。 （四）签署董事会重要文件和应由公司法 定代表人签署的其他文件。 （五）行使法定代表人的职权。 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东大会报告。 （七）除本章程另有规定外，董事会根据 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董 事长对于下述交易的审批权限为： …… （八）董事会授予的其他职权。对法律、 法规、规章、规范性文件有特别规定的事项， 作出决定的具体权限应符合该等规定。第一百二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议。 （二）督促、检查董事会决议的执行。 （三）除本章程另有规定外，董事会根据 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董 事长对于下述交易的审批权限为： …… （四）董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规章、规范性文件有特 别规定的事项，作出决定的具体权限应符合 该等规定。
第一百二十九条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百二十六条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日前书 面通知全体董事和监事。第一百二十七条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日前 书面通知全体董事。
第一百三十一条有下列情形之一的，董事 会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议 时； （二）1/3以上董事提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）法律、法规、规章、规范性文件以 及本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。第一百二十八条有下列情形之一的，董事 会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议 时； （二）1/3以上董事提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）法律、法规、规章、规范性文件以 及本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
第一百三十二条董事会召开临时董事会会第一百二十九条董事会召开临时董事会会
议应以书面形式在会议召开3日前通知全 体董事和监事。但在特殊或者紧急情况下， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过 口头或者电话等方式发出会议通知，且不受 通知时限的限制，但召集人应在会议上作出 说明并进行会议记录。议应以书面形式在会议召开3日前通知全 体董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以通过口头或 者电话等方式发出会议通知，且不受通知时 限的限制，但召集人应在会议上作出说明并 进行会议记录。
第一百三十五条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联关系董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
第一百三十九条董事会应当对所议事项的 决议做成会议记录，出席或列席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上 签名。第一百三十六条董事会应当对所议事项的 决议做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。
新增第五章第三节独立董事
新增第一百三十八条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、深交所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
　员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深交所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百四十条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深交所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百四十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增第一百四十二条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
　（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百四十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百四十二条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十三条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增第五章第四节董事会专门委员会
新增第一百四十五条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十六条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事不少于2名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。
新增第一百四十七条审计委员会负责审核公司
　财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十八条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百四十九条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。
新增第一百五十条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制
　定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十一条公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 1 公司设总经理 名，设副总经理若干 名，设财务总监1名。公司总经理、董事会 秘书应由董事长提名，副总经理等其他高级 管理人员应由总经理提名，均由董事会聘任 或者解聘。第一百五十二条公司设总经理1名，设副 总经理若干名，设财务总监1名。公司总经 理、董事会秘书应由董事长提名，副总经理 等其他高级管理人员应由总经理提名，均由 董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十二条本章程第一百零八条规定 的不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。本章程第一百一十二条关于董事的 忠实义务和第一百一十三条（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百五十三条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十四条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百四十五条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；第一百五十六条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理 在董事会上没有表决权。（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十七条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。第一百五十九条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条公司设董事会秘书1名，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、本章程以及公司董事 会秘书工作细则等有关规定。第一百六十一条公司设董事会秘书1名， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百六十二条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十一条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和深交所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和深交所报送并披露中期报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内披露季度报告。上述年度报告、半年 度报告及季度报告按照有关法律、行政法第一百六十五条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 深交所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和深交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及深交所的规定进行编 制。
规、中国证监会及深交所的规定进行编制。　
第一百七十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。 公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百六十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百七十七条公司实行持续、稳定的利 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发 展，公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1.公司的利润分配应当重视对投资者 的合理投资回报，公司的利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见； …… 公司将根据自身实际情况，公司董事会 和股东大会在利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。第一百七十一条公司实行持续、稳定的利 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发 展，公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1.公司的利润分配应当重视对投资者 的合理投资回报，公司的利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会和股东会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见； …… 公司将根据自身实际情况，公司董事会 和股东会在利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。
…… （四）利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上进行年 度利润分配，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期 利润分配。公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东大会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的净 利润。董事会根据股东大会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （六）差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述所指“重大资金支出”是指公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备等交易涉及的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产值的10%且 大于5,000万元的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，提交股东大会审议。 （七）利润分配得决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟 订，经董事会审议通过后提交股东大会批…… （四）利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上进行年 度利润分配，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期 利润分配。公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 董事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 …… （六）差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照第3项规定处理。 前述所指“重大资金支出”是指公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备等交易涉及的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产值的10%且 大于5,000万元的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，提交股东会审议。 （七）利润分配得决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
准。独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行审议，并经过半数监事通过。若 公司年度内盈利但未提出利润分配的预案， 监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。 注册会计师对公司财务报告出具解释 性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见的审计报告的，公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东大会做出 说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据就低原则确定利润分 配预案或者公积金转增股本预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决 权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件 及本章程的规定；有关调整利润分配政策的 议案，充分考虑股东特别是中小股东、独立 董事的意见，经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提 供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案 的，公司需对此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划；董事会审议通 过后提交股东大会通过现场及网络投票的 方式审议批准。会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况、股东回报规划提出、拟订， 经董事会审议通过后提交股东会批准。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释 性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见的审计报告的，公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东会做出说 明。如果该事项对当期利润有直接影响，公 司董事会应当根据就低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。分红预案应由出席股东会的 股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权 通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件 及本章程的规定；有关调整利润分配政策的 议案，充分考虑股东特别是中小股东、独立 董事的意见，经公司董事会审议后提交公司 股东会批准，并经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东会表 决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案 的，公司需对此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划；董事会审议通 过后提交股东会通过现场及网络投票的方 式审议批准。
第一百七十八条公司实行内部审计制度，第一百七十二条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百七十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会审计委员会负责并报告 工作。新增
新增第一百七十三条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增第一百七十四条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百七十五条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增第一百七十六条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增第一百七十七条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百八十一条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条公司解聘或续聘会计师事 务所由股东大会作出决定。删除
第九章通知及和公告第八章通知及和公告
第一百八十六条公司的通知以下列方式发 出：（一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括电子邮件）送出； （三）以传真方式送达； （四）以公告方式送达； （五）本章程规定的其他形式。第一百八十三条公司的通知以下列方式发 出：（一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括电子邮件）送出； （三）以公告方式送达； （四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等 方式进行。删除
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和
清算清算
新增第一百九十一条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。第一百九十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应 的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。第一百九十四条公司分立，其财产作相应 的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百九十六条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十七条公司依照本章程第一百六 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十九条公司为增加注册资本发行
　新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第二百〇一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第二百〇一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条公司因本章程第二百〇一条 第（一）（二）（四）（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。第二百〇二条公司因本章程第二百〇一条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百〇四条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财第二百〇四条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。第二百〇五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。第二百〇六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇七条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第二百〇八条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第二百〇八条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第二百〇九条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百〇九条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百一十一条有下列情形之一的，公司 应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十一条有下列情形之一的，公司 将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。
第二百二十条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百二十条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，股东大会召开时间另行通知。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的为准。本次修订后的《公司章程》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。（未完）
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