世龙实业(002748):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《江西世龙实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。 第三条本制度所称对外投资是指公司通过货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资或者进行的各种形式投资的行为。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为适用于本制度。 第四条对外投资形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。 第五条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第六条公司的对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动参照本制度。 第二章对外投资的管理机构 第七条公司股东会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第八条公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第九条公司可持续发展推进领导小组下设的规划发展组负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会、股东会及时对投资作出修订。 第十一条公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。 第十二条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。 第三章对外投资的审议程序 第十三条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对认为可以投资的，按照本制度规定的权限逐层进行审批。 经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由董事会或者股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十四条除法律法规等另有规定外，公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到本条董事会审议任一标准的交易，由公司总经理办公会审议。 第十五条除法律法规等另有规定外，公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过后，提交公司股东会审批并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易决策制度》等有关规定履行相应的审批程序。 第十七条公司发生“投资有价证券、金融衍生产品、其他长期、短期债券、委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十四条、第十五条规定标准的，分别适用其规定履行相关审批程序并及时披露。 已经按照本制度第十四条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章对外投资的实施与管理 第十八条公司设立投资立项小组对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报董事会战略委员会初审。 第十九条初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第二十条可行性研究报告提交总经理通过后，根据本制度规定履行相关审批程序。 第二十一条公司对外投资组建非控股企业的，应对被投资单位派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与、监督和影响被投资单位的运营决策。 第二十二条公司对外投资组建控股子公司的，应派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事）、经营管理人员（包括但不限于财务负责人），定期取得并分析控股子公司财务报告，并能够对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第二十三条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会审议，董事会另有决议的除外。 第二十四条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十五条公司委派到被投资单位的董事、监事、经营管理人员，应当通过参加董事会会议等形式获取更多的被投资单位的经营管理信息，及时向公司汇报被投资单位的情况。 第二十六条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十七条公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事、经营管理人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或者处罚。 第二十八条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十九条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议。 第三十一条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十二条被投资单位应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十三条公司向被投资单位委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五章对外投资的转让与收回 第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资单位的《章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十六条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第三十七条在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十八条财务部负责做好投资收回和转让的审计、资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章附则 第三十九条在本制度中，“以上”“达到”包括本数，“超过”不包括本数。 第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等有关规定执行。 第四十一条本制度与法律法规、《公司章程》等有关规定相抵触时，以法律法规、《公司章程》等有关规定为准。 第四十二条本制度自股东会审议通过之日起生效执行，本制度的修改亦应经股东会审议通过。 第四十三条本制度由董事会负责解释。 江西世龙实业股份有限公司 2025年 10月 中财网
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