世龙实业(002748):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条为健全江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江西世龙实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或者“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的除独立董事以外的董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员由全体委员的过半数选举产生，并报请董事会批准。 召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委员在失去资格或者获准辞职后，由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。若委员辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规及《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十四条公司综合管理部、财务部和证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由主任委员主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。 召集人应当于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息，特殊情况除外。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开会议的通知时限。 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、微信、专人送达等其他有效送达方式进行通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可即时通过电话或者其他口头通讯方式发出通知，但召集人须于会议中予以说明。 第十六条薪酬与考核委员会会议的召开，可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（包括但不限于电话会议、视频会议、传阅文件、电子邮件等适当方式）的方式召开。采用非现场会议方式召开的，应当保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见。 第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式包括举手表决、投票表决、通讯表决、签署表决等方式。 第十九条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并行使表决权。 每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 第二十一条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数未超过薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字；会议决议、记录等相关会议资料由公司董事会秘书负责保存，保存期限至少为十年。 第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十七条本细则所称“以上”、“至少”含本数，所称“超过”不含本数。 第二十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等有关规定执行。 第二十九条本细则与法律法规、《公司章程》等有关规定相抵触时，以法律法规、《公司章程》等有关规定为准。 第三十条本细则自董事会审议通过之日起生效执行；本细则的修改亦应经董事会审议通过。 第三十一条本细则由董事会负责解释。 江西世龙实业股份有限公司 2025年 10月 中财网
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