世龙实业(002748):董事会审计委员会工作细则（2025年10月）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为强化江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及《江西世龙实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或者“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，行使《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的职权，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中，独立董事应两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并由其担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 本条所称“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员由全体委员的过半数选举产生，并报请董事会批准。 召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委员在失去资格或者获准辞职后，由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。若委员辞职导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作；对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计室应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第八条审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，督促财务会计报告问题的整改情况。 第十四条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十六条审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十七条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 如有需要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十九条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第四章 议事规则 第二十条公司内部审计部门以及证券部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集并提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 第二十一条审计委员会召开会议，对上条所述的报告进行评价，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的规定； （四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议由主任委员主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十三条审计委员会召开会议，召集人应当于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息，特殊情况除外。经审计委员会全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开会议的通知时限。 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、微信、专人送达等其他有效送达方式进行通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可即时通过电话或者其他口头通讯方式发出通知，但召集人须于会议中就紧急事由予以说明。 第二十四条 审计委员会会议的召开，可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（包括但不限于电话会议、视频会议、传阅文件、电子邮件等适当方式）的方式召开。采用非现场会议方式召开的，应当保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见。 第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十六条 审计委员会会议表决方式包括举手表决、投票表决、通讯表决、签署表决等方式。 第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并行使表决权。 每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十八条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 第二十九条 董事会秘书列席审计委员会会议，公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第三十条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数未超过审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十二条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字，会议决议、记录等相关会议资料由公司董事会秘书负责保存，保存期限至少为十年。 第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十四条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第三十五条本细则所称“以上”、“至少”含本数，所称“超过”不含本数。 第三十六条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等有关规定执行。 第三十七条本细则与法律法规、《公司章程》等有关规定相抵触时，以法律法规、《公司章程》等有关规定为准。 第三十八条本细则自董事会审议通过之日起生效执行；本细则的修改亦应经董事会审议通过。 第三十九条本细则由董事会负责解释。 江西世龙实业股份有限公司 2025年 10月 中财网
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