世龙实业(002748):独立董事专门会议工作细则（2025年10月）
独立董事专门会议工作细则 第一章总则 第一条 为进一步完善江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《江西世龙实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第二章职责权限 第三条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使本条款第（一）项至第（三）项规定职权的，应当召开公司独立董事专门会议讨论后并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款规定职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第五条 除本细则第三条、第四条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章议事规则 第六条公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并可根据独立董事履职需要召开不定期会议。召开独立董事专门会议，召集人原则上应当于会议召开三日前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。 如遇特殊情形需立即召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条独立董事专门会议的召开，可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（包括但不限于电话会议、视频会议、传阅文件、电子邮件等适当方式）的方式召开。采用非现场会议方式召开的，应当保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。 第九条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十一条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十二条 授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人和受托人姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示（载明同意、反对或弃权的票数）； （五）委托人和受托人的签字、日期等； 第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、投票表决、通讯表决、签署表决等方式。由独立董事专门会议审议的相关事项，独立董事以集体决议的方式履行职责和行使职权，会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。 第十四条 独立董事参加独立董事专门会议应发表独立的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十五条 每项提案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成独立董事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席独立董事签字后生效。 第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要记录如下事项：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名和受托出席情况； （三）审议的提案内容； （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的意见。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见。独立董事应当对独立董事专门会议记录签字确认。 第十七条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议提案、授权委托书、表决票、会议决议及记录等。独立董事专门会议的会议档案由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。 第十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第四章附则 第二十一条 本细则中，“以上”、“以下”包含本数，“过”不包括本数。 第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等有关规定执行。 第二十三条 本细则与法律法规、《公司章程》等有关规定相抵触时，以法律法规、《公司章程》等有关规定为准。 第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效执行；本细则的修改亦应经董事会审议通过。 第二十五条 本细则由董事会负责解释。 江西世龙实业股份有限公司 2025年 10月 中财网
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