翔鹭钨业(002842):募集说明书
原标题:翔鹭钨业:募集说明书 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4 、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 （一）本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会2023年第四次临时会议、2023年第一次临时股东会、第四届董事会2024年第一次临时会议、第五届董事会2024年第三次临时会议、2024年第四次临时股东会、第五届董事会2025年第四次临时会议、第五届董事会2025年第五次临时会议和2025年第二次临时股东会审议通过。 （二）本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （三）本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （四）本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按照2025年6月30日公司总股本327,172,422股计算，即不超过98,151,726股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。 （五）本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49,084.11万元（含本数）。截至本募集说明书出具日，公司存在前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的情形，公司已于2024年8月21日召开第五届董事2024 会 年第三次临时会议将超出部分于本次募集资金总额中调减，调整前后具单位：万元
（七）本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 （九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 （十）本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。 二、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济波动对公司经营业绩的影响 近年来，受中美贸易摩擦、全球地缘政治冲突等因素影响，全球本来增长匮乏的经济现状又增加了不确定性。钨产品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯等各行业，但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以及发行人应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。 （二）经营业绩下滑的风险 报告期内，发行人营业收入金额分别为167,355.32万元、179,875.50万元、174,901.82万元和93,097.51万元。归母净利润分别为-4,126.25万元、-12,912.31万元、-8,950.27万元和1,838.36万元，扣非归母净利润分别为-5,136.53万元、-13,035.95万元、-12,050.34万元和947.01万元。尽管公司营业收入整体呈现上涨的趋势，且2025年1-6月实现盈利，但若未来宏观经济形势及国际贸易政策变化、产业政策不利变化、行业竞争加剧、市场需求波动、折旧摊销增长、原材料价格上涨、主要产品价格下降等影响公司利润情况的不利因素出现，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。 （三）市场竞争风险 随着钨制品行业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争也日益增强。经过十多年的发展，公司已在钨制品行业赢得了一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度，积累了丰富的技术储备和优质客户，但随着市场竞争加剧，公司需根据市场变化和行业发展趋势，提高产品创新与研发实力，方可在竞争日益剧烈的市场环境中保持优势，稳定发展。若发行人不能在技术储备、产品布局、质量控制、品牌推广、销售与服务网络等方面继续保持和提升，未来将面临较大的竞争风险或产品价格下行风险，从而可能引起发行人产品渗透率降低，业绩下滑。 （四）出口贸易风险 我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的储量和产量均位居世界第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定了非常严格的标准。公司是我国15家获得钨品直接出口资格的企业之一，部分钨制品销往国外。2025年2月4日，商务部、海关总署发布2025年第10号公告，公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制。报告期内，公司境外销售收入分别为39,180.42万元、33,721.92万元、36,292.66万元和15,530.07万元，占营业收入的比例分别为23.41%、18.75%、20.75%和16.68%。受出口管制影响，公司2025年1-6月境外销售收入金额及占比均有所下降。若国家对相关钨制品的出口管制政策长期持续，将较大程度地影响公司的外销业务，从而影响公司的经营业绩。 （五）存货较大的风险 报告期各期期末，公司存货账面价值分别为73,721.01万元、71,023.80万元、71,769.20万元和78,062.18万元，占当期末流动资产的比例分别为57.20%、57.77%、56.43%和57.80%。发行人存货余额较大主要是由于公司所处的行业特点、公司业务规模不断扩大等所致。如未来钨精矿价格大幅波动，发行人面临存货跌价而引起的经营业绩波动风险。 （六）募投项目实施风险 发行人本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升、钨丝渗透率不及预期等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平，或相关产品成本大幅增加等，从而导致发行人本次募投项目效益不及预期，并进一步对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。 此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。 （七）募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目建成后预计每年新增300亿米光伏用钨丝产能，新增产能较大。 在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，募集资金投资项目建设需要一定时间，如果建设过程中公司所处行业的产业政策、市场环境、技术路线等方面发生重大不利变化，或发行人客户开发不及预期，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...................................................................2一、本次向特定对象发行股票情况 二、公司的相关风险...........................................................................................5 目 录...........................................................................................................................8 第一节 释义.............................................................................................................11 一、通用词汇释义.............................................................................................11 二、专用术语释义.............................................................................................12 .........................................................................................14第二节 发行人基本情况 一、基本信息.....................................................................................................14 二、主营业务.....................................................................................................14 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况.....................................18四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.........................................22五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容.....................................35.............................................60 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 七、诉讼、仲裁、行政处罚情况.....................................................................62八、财务性投资情况.........................................................................................65 九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况.....................................69第三节 本次证券发行概要.....................................................................................70 一、本次发行的背景与目的.............................................................................70 二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................72三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................72四、募集资金金额及投向.................................................................................75 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................75六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................75七、本次发行与前次发行时间间隔是否符合相关规定.................................76八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................76 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................77一、最近五年内募集资金基本情况.................................................................77二、超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用途变更情况.............................................................................................................................77 三、本次募集资金使用计划.............................................................................80 四、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位.................................81五、本次募集资金投资项目的具体情况.........................................................83六、本次向特定对象发行股票对公司的影响.................................................93七、本次募集资金投资项目的可行性分析结论.............................................95第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................96一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.....................................................................................................96 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............97三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况.............97四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................97.....................................................................99第六节 与本次发行相关的风险因素 一、市场风险.....................................................................................................99 二、经营风险.....................................................................................................99 三、财务风险...................................................................................................101 四、管理风险...................................................................................................102 五、政策风险...................................................................................................103 .......................................................................103六、募集资金投资项目的风险 七、本次发行相关风险...................................................................................104 第七节 与本次发行相关的声明...........................................................................106 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明...............................................106发行人全体审计委员会成员声明...................................................................107二、发行人控股、实际控制人声明...............................................................108三、保荐人（主承销商）声明.......................................................................109 保荐人董事长、总裁声明...............................................................................110 四、发行人律师声明.......................................................................................111 五、审计机构声明...........................................................................................112 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺...............................................113第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：一、通用词汇释义
本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成。 第二节 发行人基本情况 一、基本信息
发行人是国内钨行业具备完整产业链的企业之一。通过多年的发展，发行人形成了从上游钨精矿采选、中游仲钨酸铵冶炼、氧化钨、钨粉、碳化钨粉制备到下游硬质合金、钨丝等全系列钨产品的生产体系。 报告期内，发行人的主要产品为钨粉末制品、硬质合金和钨丝，其中钨粉末制品主要系碳化钨粉。 发行人产品结构在产业链中的位置如下图所示： 注：蓝色线框内为公司目前所生产的产品，其中，碳化钨粉和硬质合金为公司主要收入来源。 钨精矿：钨精矿的选矿工艺一般是由钨矿石（黑钨矿或白钨矿）经破碎、球磨、重选（主要有摇床、跳汰）、浮选、电选、磁选等工艺过程，生产出达到国家标准的黑钨精矿或白钨精矿。它是生产钨铁、钨酸钠、仲钨酸铵（APT）、偏钨酸铵（AMT）等钨化合物的主要原料，其下游产品主要有三氧化钨、蓝色氧化钨、钨粉、碳化钨、硬质合金、钨钢、钨丝、钨带等。 仲钨酸铵（APT）：即钨酸铵，属钨工业的中间产品，由钨精矿经压煮、离子交换、蒸发结晶而制得，主要用于制造氧化钨、偏钨酸铵（AMT）及其他钨化合物，也可以用于石油化工行业作添加剂。 氧化钨：属钨工业的中间产品，由APT煅烧制成，有黄色氧化钨、蓝色氧化钨和紫色氧化钨等多种氧化形态。氧化钨是生产钨粉的主要原料，主要用于生产金属钨粉和碳化钨粉，同时也可以用于生产化工产品，如油漆和涂料、石油工业催化剂等。 钨粉：以氧化钨为原料，用氢气还原制成，是加工钨材制品和钨合金的主要原料。纯钨粉可制成丝、棒、管、板等加工材和一定形状的制品；钨粉与其他金属粉末混合，可以制成各种钨合金，如钨钼合金、钨铼合金、钨铜合金等。 碳化钨粉：以金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、过筛工序制成，黑色六方晶体，有金属光泽，为电、热的良好导体，具有较高熔沸点，化学性质非常稳定。碳化钨粉是生产钨硬质合金的主要原料。 硬质合金：以碳化钨粉为硬质相，以钴为粘结剂，经混合、湿磨、干燥、制粒后制成混合料，再将混合料压制成坯料，经过压制、烧结制成具备所需性能的硬质合金材料，主要用于制作各种切削工具、刀具、钻具、矿山工具和耐磨零部件等。 钨丝：钨丝系钨粉通过压制、烧结、轧制、旋锻、拉丝拉制而成，主要应用于切割光伏晶硅、水晶、磁性材料、蓝宝石等硬脆材料。 上述产品的产品特点如下：
（一）公司股本结构 截至2025年6月30日，发行人总股本为327,172,422股，发行人股本结构如下：
截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人股份质押情况如下：
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东及实际控制人的股份不存在司法冻结情形。 4、控股股东及实际控制人情况 （1）陈启丰 陈启丰，男，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1980年参加工作，1982年进入钨制品行业；1997年组建潮州翔鹭钨业有限公司；2001年至今任公司董事长；曾任潮州市政协委员，潮州市人大常委。现任中国钨业协会主席团主席、广东省有色协会副会长。现任广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会董事长。 （2）陈宏音 陈宏音，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年8月出生，现任潮州启龙贸易有限公司监事。 （3）陈伟东 陈伟东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年1月出生，2011年7月毕业于英国曼彻斯特大学社会科学系金融与会计专业，2012年12月获英国曼彻斯特大学管理学硕士学位。2012年至今就职于广东翔鹭钨业股份有限公司，现任公司第五届董事会董事和总经理。 （4）陈伟儿 陈伟儿，女，中国国籍，无境外永久居留权，1985年1月出生，英国威尔士班戈大学会计金融专业毕业本科学历。2010年7月加入公司，现任公司第五届董事会董事、副总经理。 5、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至2025年6月30日，除公司及子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下： （1）潮州启龙贸易有限公司
四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主营业务为钨制品的开发、生产和销售，发行人的主要产品为钨粉末制品、硬质合金和钨丝，其中钨粉末制品主要系碳化钨粉。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”。 （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策 1、行业主管部门和监管体制 目前，我国钨制品行业实行“法律约束、行业主管部门监管、行业协会自律监管、工商与质监监管”相结合的监管体制。主管部门和行业协会对行业的管理主要体现在制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上，而企业业务管理和产品生产经营等完全由企业基于市场化方式运作。 我国钨制品行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、自然资源部、商务部、工业和信息化部及海关总署等相关部门，行业自律管理机构包括中国有色金属工业协会及其下属各地分会和中国钨业协会。上述部门/协会职能情况如下表所示：
随着国民经济的发展，我国钨工业发展迅速，相关法律法规体系和行业监管体系正在不断地完善和发展。目前涉及的主要法律法规情况如下：
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