新点软件(688232):国泰海通证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于国泰新点软件股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就新点软件使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、投资情况概述 （一）投资目的 公司及子公司为提高资金的使用效率和收益，在不影响募集资金项目投资计划正常实施和公司正常经营业务的情况下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，更好地实现资金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）投资金额 本次拟使用不超过人民币 8亿元（含超募资金）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度范围内，资金可以滚动使用。其中，拟使用不超过人民币 3亿元（含超募资金）向江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港农商行”或“关联方”）购买理财产品，构成关联交易。 （三）资金来源 本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司部分暂时闲置的募集资金。
（四）投资方式 公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过 12个月的保本型理财产品、定期存款、通知存款、协定存款、结构性存款、大额存单等理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。 （五）投资期限 不超过人民币 3亿元（含超募资金）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理构成关联交易，前述额度有效期为自公司 2025年第四次临时股东会审议通过之日起 12个月内；其余不超过人民币 5亿元（含超募资金）的额度有效期为自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起 12个月内。 （六）最近 12个月截至目前公司募集资金现金管理情况 2024年 10月 25日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，决议有效期自第二届董事会第十三次会议审议通过之日起 12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。 2024年 11月 15日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》，公司及子公司拟使用不超过人民币 6亿元的部分暂时闲置募集资金向张家港农商行购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款、结构性存款等产品。决议有效期自 2024年第三次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。 具体内容详见公司于 2024年 10月 26日、2024年 11月 16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-049）、《新点软件关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的公告》（公告编号：2024-050）、《新点软件 2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-056）。 公司最近 12个月使用部分暂时闲置募集资金现金管理（购买非关联方自2024年 10月 25日起计算，购买关联方的产品自 2024年 11月 15日起计算），具体情况如下表：
公司董事会授权董事长在授权额度和决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。 （八）信息披露 公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求，及时披露现金管理的具体情况。 （九）现金管理收益的分配 公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （十）关联关系说明 在本次交易发生前 12个月内，公司原董事季忠明先生在张家港农商行担任董事，季忠明先生已于 2024年 12月辞任张家港农商行董事，于 2025年 1月 13日辞任公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条第（十五）项的有关规定，在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有公司董事担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，视同公司的关联方。因此张家港农商行构成本公司的关联法人。 本次拟使用不超过人民币 8亿元（含超募资金）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，其中不超过人民币 3亿元（含超募资金）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理拟向张家港农商行购买投资产品，构成关联交易，其余暂时闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易。 二、审议程序 2025年 10月 24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 5亿元（含超募资金）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 2025年 10月 21日，公司召开董事会审计委员会 2025年第七次会议，2025年 10月 24日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 15亿元向张家港农商行购买投资产品，其中 3亿元（含超募资金）来自部分暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超 12个月的保本型理财产品、定期存款、通知存款、协定存款、结构性存款、大额存单等理财产品。决议有效期自公司 2025年第四次临时股东会审议通过之日起 12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。本事项尚需提交股东会审议。 三、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险分析 尽管公司及子公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。公司及子公司进行现金管理时，将选择购买属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型，流动性好，产品期限不超过十二个月，且购买的现金管理产品不得质押。 2、公司财务部安排专人及时分析现金管理产品投向、跟踪项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。 3、内审部、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。 四、投资对公司的影响 公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下进行的，不存在改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常开展，同时有利于提高资金使用效率和收益水平，为公司股东谋取较好的投资回报，公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项具有合理性和必要性。 公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对现金管理产品进行相应会计核算。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司关于本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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