南京化纤(600889):南京化纤股份有限公司董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控 制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和自律规则，制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立 的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。 第二章 审计委员会的设立与运行 第三条 公司设立审计委员会，审计委员会的构成应当满 足以下条件： （一）由三名董事构成； （二）成员不得在公司担任高级管理人员； （三）独立董事应当过半数； （四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 -1- 审计委员会设召集人一名，负责主持审计委员会工作。审 计委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计 专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副 教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者 财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知 识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行 委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内 外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每 届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事 成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原 因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审 计委员会职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当 继续履行职责。 -2- 第六条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管 政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第七条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的 资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联 络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配 合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职 不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第八条 公司披露年度报告的同时，披露审计委员会年度 履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员 会会议的召开情况等。 审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，审 计委员会召集人加强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧 无法解决，审计委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、 委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。 第九条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 -3- 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证 全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以 采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相 关资料和信息。 第十条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会 议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的 审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十一条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会 议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的， 应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权 委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托 书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议 的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的 内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第十二条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以 回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董 事会审议。 -4- 第十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公 司妥善保存，保存期限为至少十年。 第三章 审计委员会的职责与职权 第十四条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部 审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审 计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规 定及董事会授权的其他事项。 第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； -5- （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自 律规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董 事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司披露该事项并充分说明理由。 第十六条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会 计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会 计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计 报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会 计报告问题的整改情况。 第十七条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履 行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、 流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监 督选聘过程； -6- （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建 议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解 聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建 议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主 要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工 作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计 报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审 计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行 监督职责情况报告。 第十九条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，接受审计委员会的监督 指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； -7- （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的 重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构 等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提 交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况 须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二十条 审计委员会检查发现公司存在违法违规、运作 不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投 资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投 资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营 情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质 疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部 审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工 作，费用由公司承担。 第二十一条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部 控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部 -8- 控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会 可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制 缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关 资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会 报告。 第二十二条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存 在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当 督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改 方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部 问责追责制度。 第二十三条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据 法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职 权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； -9- （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的 其他职权。 第二十四条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守 法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司 职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行 职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券 交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者 向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证 券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员可以提出解任的建议。 第二十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会 议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规 和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变 -10- 更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会 提议召开之日起两个月以内召开。 第二十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书 应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由 公司承担。 第二十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公 司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人 -11- 民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 第四章 附则 第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 本细则解释权归属公司董事会。 -12- 中财网
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