安居宝(300155):修订《公司章程》及相关制度

时间：2025年10月24日 19:36:00 中财网

原标题:安居宝:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2025-035
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并调整监事会相关制度，以优化公司治理结构。结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
1、由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事会”、“监事”及监事相关规定，部分由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要情况对比如下：

修订前	修订后
第一条为维护广东安居宝数码科技 股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定，制订本章程。	第一条为维护广东安居宝数码科技 股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。
	董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事高级管理人员。 公司应和董事、高级管理人员签订合 同，明确公司与董事、高级管理人员之间 的权利义务。明确董事的任期、违反法律 法规和公司章程的责任以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。	第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
	管理人员具有法律约束力。依据本章程，
	股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
	公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
	公司应和董事、高级管理人员签订合 同，明确公司与董事、高级管理人员之间 的权利义务。明确董事的任期、违反法律 法规和公司章程的责任以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。
第十一条本章程所称高级管理人员 是指公司的副经理、董事会秘书、财务负
	第十一条本章程所称高级管理人员 是指公司的经理、副经理、董事会秘书、

责人和总工程师。	财务负责人和总工程师。
	第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类股票。每 股的发行条件和价格应当相同；人所认购 的股份，每股支付相同价额。	第十五条公司股份的发行，实行公
		开、公平、公正的原则，同类别的每一股
		份具有同等权利。同次发行的同类别股票。
		每股的发行条件和价格应当相同；认购人
		所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十六条公司发行的面额股票，以人 民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 56,122.7744万股，均为普通股。	第十九条公司已发行的股份总数为 56,122.7744万股，均为普通股。
	第二十条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 款等形式，或者公司股份的人提供资助。	第二十条公司或者公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
		保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。
	第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)发行股份； (二)发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会 的其他方式。	第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
		分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (五)向不特定对象发行股份；
		(六)向特定对象发行股份；
		(七)向现有股东派送红股； (八)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会
		规定的其他方式。
		董事会可以根据本章程或股东会的授

	权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应 当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导 致公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对本章程该项记载事项的修改不需再 由股东会表决。 本章程或者股东会授权董事会决定发 行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3 以上通过。
第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 (五)将股份用于转换本公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股权权益 所必需。	第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
	合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
	并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。；
	（五）将股份用于转换本公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股权权 益所必需。
第二十五条公司因本章程第二十三 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本	第二十五条公司因本章程第二十三 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

	公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 须经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。	公司股份的，应当经股东会决议。公司因
		本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 须经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。
	第二十六条的股份可以转让。	第二十六条股东持有的股份可以向
		其他股东转让，也可以向股东以外的人转 让。
	第二十七条公司不接受本公司的股 作为质权的标的。	第二十七条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
	第二十八条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 董事、高级管理人员应当向公司申报	第二十八条公司公开发行股份前已
		发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。法律、行政 法规或者中国证监会对公司的股东、实际

删除[骆伟明]:监事、

所持有的本公司股份(含优先股股份)及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、高 级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。	控制人转让其所持有的本公司股份另有规 定的，从其规定。 董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司股份(含优先股股份)及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公
	司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
	述人员离职后半年内，不得转让所持有的 本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。 因公司进行权益分派等导致董事、高 级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。
第二十九条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内执	第二十九条公司董事、高级管理人
	员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内执

	行。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	行。 前款所称董事、高级管理人员、自然
		人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
	第四章股东和股东会	第四章股东和股东会
	第三十条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类享有权利，承担义务；持 有同一类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握 公司的股权结构。	第三十条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义
		务；持有同一类别股份的股东，享有同等
		权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证
		券登记及服务协议，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的 出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
	第三十一条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东会召集人确定股	第三十一条公司召开股东会、分配股
		利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	权登记日，股权登记日登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
	相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅复制章程、股东名册、股东会
	会议记录、董事会会议决议、财务会计报
	告； 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的
	会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》 第五十七条第二款、第三款、第四款的规 定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用前两款的规定。 公司股东要求查阅、复制公司相关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份；

	(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
	第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 公司股东会、董事会决议应当依法合 规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。	第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 公司股东会、董事会决议应当依法合
		规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
	第三十四条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东会、董事会的 会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第三十四条公司股东会、董事会决议
		内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东会、董事会的
		会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披

	露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 未被通知参加股东会的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撇销；自决议作出 之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者公司章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者公司章程 规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求会向人民法院提起诉讼； 会执行公司职务时违反法律、行政法规或	第三十五条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民
	法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
	职务时违反法律、行政法规或者本章程的

	者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
		到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

纳股； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	股款；
	（三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本；
	（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
	第二节控股股东和实际控制人
	第三十八条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。
	第三十九条 公司控股股东、实际控
	制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
	（三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增	第四十条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，

删除[骆伟明]:大

	应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十一条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第节股东会的一般规定
	第三节股东会的一般规定
第四十条股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： 选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； ()审议批准董事会的报告； ()审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； ()对公司增加或者减少注册资本作 出决议； ()对发行公司债券作出决议； ()对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； ()修改本章程； ()对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； ()审议批准第四十条规定的担保事 项； ()审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；	第四十二条公司股东会由全体股东组成。
	股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权：
	(一)选举和更换董事，决定有关董事
	的报酬事项；
	(二)审议批准董事会的报告；
	(三)审议批准公司的利润分配方案
	和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本
	作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
	(六)对公司合并、分立、解散、清算
	或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程；
	(八)对公司聘用、解聘承办公司审计
	业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十三条规定的担
	保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重
	大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

	()审议批准变更募集资金用途事项； ()审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议公司因本章程第二十三 条第（一）、（二）项规定的情形收购本公 司股份的回购方案。 公司年度股东会可以授权董事会决定 发行融资总额不超过最近一年末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东会召 开日失效。公司年度股东会给予董事会前 述授权的，应对发行证券的种类和数量， 发行方式、发行对象及向原股东配售的安 排，定价方式或者价格区间，募集资金用 途，决议的有效期，对董事会办理本次发 行具体事宜的授权进行审议并通过相关决 议，作为董事会行使授权的前提条件。 除规定外，上述股东大会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 （十）审议投资总额占公司最近一期 经审计净资产百分之五十以上且绝对金额 超过五千万元的证券投资； （十）审议下列衍生品投资事项： 1、衍生品交易总额占公司最近一期经 审计净资产百分之五十以上且绝对金额超 过五千万元人民币的衍生品投资； 2、公司与关联人之间进行的衍生品关 联交易。 本章程所称衍生品交易，是指衍生品	(十一)审议批准变更募集资金用途
		事项；
		(十二)审议股权激励计划和员工持股 计划；
		（十三）审议公司因本章程第二十三 条第（一）、（二）项规定的情形收购本公 司股份的回购方案。
		公司年度股东会可以授权董事会决定
		向特定对象发行融资总额不超过最近一年
		末净资产10%的股票，该项授权在下一年度
		股东会召开日失效。公司年度股东会给予 董事会前述授权的，应对发行证券的种类 和数量，发行方式、发行对象及向原股东 配售的安排，定价方式或者价格区间，募 集资金用途，决议的有效期，对董事会办 理本次发行具体事宜的授权进行审议并通 过相关决议，作为董事会行使授权的前提
		条件。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
		除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或
		其他机构和个人代为行使。 （十四）审议投资总额占公司最近一 期经审计净资产百分之五十以上且绝对金 额超过五千万元的证券投资； 本章程所称证券投资，包括新股配售 或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、

特征的金融工具交易。

的基础资产既可以是证券、指数、利率等 标的，也可以是上述标的的组合。	证券投资基金、债券投资以及深圳证券交 易所认定的其他投资行为。但不包含以下
	情形：
	1、作为公司或其控股子公司主营业务 的证券投资行为； 2、固定收益类或者承诺保本的投资行 为； 3、参与其他上市公司的配股或者行使 优先认购权利； 4、购买其他上市公司股份超过总股本 的10%，且拟持有三年以上的证券投资； 5、公司首次公开发行股票并上市前已 进行的投资。 （十五）审议下列衍生品投资事项： 1、衍生品交易总额占公司最近一期经 审计净资产百分之五十以上且绝对金额超 过五千万元人民币的衍生品投资； 2、公司与关联人之间进行的衍生品关 联交易。 本章程所称衍生品交易，是指期货交 易以外的，以互换合约、远期合约和非标 准化期权合约及其组合为交易标的的交易 活动。衍生品的基础资产既可以是证券、 指数、利率、汇率、货币、商品等标的， 也可以是上述标的的组合。 (十六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。
第四十条公司下列对外担保行为，须	第四十三条公司下列对外担保行为，

	经股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过,000万元，也须提交股东会审议。 违反审批权限和审议程序的责任追究 机制按照公司对外担保管理制度等相关规 定执行。	须经股东会审议通过：
		（一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
		50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
		期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保；
		（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 连续十二个月内担保金额超过公司最
		近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元，也须提交股东会审议。 违反审批权限和审议程序的责任追究 机制按照公司对外担保管理制度等相关规 定执行。
	第四十条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。	第四十四条股东会分为年度股东会
		和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
		应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。

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第四十条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： (一)董事人数不足5人时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十五条有下列情形之一的，公司
	在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会：
	(一)董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
	时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求 时； (四)董事会认为必要时；
	（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十条公司召开股东会的地点为公 司住所地或股东会通知中指明的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。 股东会提供网络投票或其他投票方式 时，按照监管部门相关规定确定股东身份。	第四十六条公司召开股东会的地点
	为公司住所地或股东会通知中指明的地
	点。
	股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
	股东参加股东会提供便利。
	股东会提供网络投票或其他投票方式 时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
第四十条公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资	第四十七条公司召开股东会时将聘
	请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是

格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
	第节股东会的召集
		第四节股东会的召集
	第四十条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，应在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，应说明理由并公告。	第四十八条董事会应当在规定的期
		限内按时召集股东会。
		经全体独立董事过半数同意，独立董
		事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
		规定，在收到提议后10日内提出同意或不
		同意召开临时股东会的书面反馈意见。
		董事会同意召开临时股东会的，在作
		出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
	第四十条会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，应在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东	第四十九条审计委员会有权向董事
		会提议召开临时股东会，并应当以书面形
		式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会
		的书面反馈意见。
		董事会同意召开临时股东会的，应在

会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得会的同意。董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到提后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，会可以自行召集和主 持。	作出董事会决议后的5日内发出召开股东
	会的通知，通知中对原提议的变更，应征
	得审计委员会的同意。
	董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
	董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向会提出请求。 会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。	第五十条单独或者合计持有公司10%
	以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，
	应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召
	开临时股东会的书面反馈意见。
	董事会同意召开临时股东会的，应当
	在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。
	董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份（含表决权
	恢复的优先股等）的股东有权向审计委员
	会提议召开临时股东会，并应当以书面形
	式向审计委员会提出请求。
	审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东会的

	会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。	通知，通知中对原提案的变更，应当征得
		相关股东的同意。
		审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于10%。
	第条会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 会和召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十一条审计委员会或股东决定
		自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东
		会通知及股东会决议公告时，向证券交易
		所提交有关证明材料。
	第五十条对于会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。	第五十二条对于审计委员会或股东
		自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
		应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可
		以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的
		股东名册不得用于除召开股东会以外的其 他用途。

第五十条会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
	第五十三条审计委员会或股东自行
	召集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
第节股东会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。
	第五十四条提案的内容应当属于股
	东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。
第五十条公司召开股东会，董事会、 会以及单独或者合并持有公司%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。	第五十五条公司召开股东会，董事
	会、审计委员会以及单独或者合并持有公
	司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。
	单独或者合计持有公司1%以上股份的
	股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
	到提案后2日内发出股东会补充通知，披 露提出临时提案的股东姓名或者名称、持 股比例和新增提案的内容，并将该临时提
	案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者不属于
	股东会职权范围的除外。
	除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程

删除[骆伟明]:大

	规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
	第五十条召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。	第五十六条召集人将在年度股东会
		召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开15日前以公告方式通
		知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。
	第五十条股东会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东会的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。 公司应当在股东会通知中明确载明网	第五十七条股东会的通知包括以下
		内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东(含表决权恢复的优先股股 东)、持有特别表决权股份的股东等股
		东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东；
		（四）有权出席股东会的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及
		表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以及
		为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所

络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	需的全部资料或解释。 公司应当在股东会通知中明确载明网
	络或其他方式的表决时间及表决程序。股
	东会网络或其他方式投票的开始时间，不
	得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
	并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。	第五十八条股东会拟讨论非职工代
	表董事选举事项的，股东会通知中将充分
	披露非职工代表董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
	（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
	除采取累积投票制选举非职工代表董 事外，每位非职工代表董事候选人应当以 单项提案提出。

	第五十条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。
		第五十九条发出股东会通知后，无正
		当理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。
	第节股东会的召开	第六节股东会的召开
	第条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。	第六十条本公司董事会和其他召集
		人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
		序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
		东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
	第条股权登记日登记在册的所有普 通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或 其代理人，均有权出席股东会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十一条股权登记日登记在册的
		所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)、持有特别表决权股份的股东等股东
		或其代理人，均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
	第六十条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明	第六十二条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
		议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人

其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	出席会议的，应出示本人身份证、能证明
	其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)人的姓名； (二)； (三)分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十三条股东出具的委托他人出
	席股东会的授权委托书应当载明下列内
	容：
	(二)委托人姓名或者名称、持有公司
	股份的类别和数量；
	(二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括分别对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
	删除
第六十条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
	第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十条出席会议人员的会议登记	第六十五条出席会议人员的会议登

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