芯能科技(603105):招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见
关于浙江芯能光伏科技股份有限公司 募集资金投资项目延期的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对芯能科技募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券 880.00万张，每张面值为人民币 100.00元，共计募集资金 88,000.00万元，扣除承销和保荐费用750.00万元（不含税）后的募集资金为 87,250.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2023年 11月 1日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96万元后，公司本次募集资金净额为 86,956.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585号）。 公司依照规定对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。 二、募集资金使用计划 公司于 2023年 12月 29日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目的议案》；于 2025年 8月 6日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》。在增加部分建设子项目及变更部分募集资金投资子项目后，公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8.80亿元，扣除发行费用后全部用于“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”两个项目。 此次涉及延期的募集资金投资项目为“分布式光伏电站建设项目”。 截至2025年9月30日，“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”两个募投项目的募集资金使用情况及实施进展如下：
截至2025年9月30日，募投项目“分布式光伏电站建设项目”的实施进展情况如下：
四、募投项目延期的具体情况 （一）募投项目延期的时间安排 根据当前募投项目实施的实际进展情况，公司经过审慎研究论证，拟将项目实施期继续延长12个月。具体如下：
公司前期已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略规划等情况对可转债募集资金拟投资的光伏电站项目进行了充分、审慎的可行性研究与分析。“分布式光伏电站建设项目”由于涉及在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市等六个省市的工商业企业的屋顶建设数十个分布式光伏电站，整个项目的实施存在一定周期。在实施周期内，“分布式光伏电站建设项目”各实施地点的客户（屋顶资源业主）所处行业及市场最新环境、资源交付进度、屋面类型以及电量消纳达到预期的时间等均有所差异，各分布式电站项目的具体实施进度不尽相同。募投项目实施期间光伏产业链价格快速下跌，分布式电站投资成本降低，行业竞争加大，部分未开工项目因宏观经济环境、地方产业政策、市场供求关系、业主资源规划等发生变化或目标屋顶自身原因导致屋顶资源未能及时交付。2025年8月6日，公司召开“芯能转债”2025年第一次债券持有人会议和2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》，公司在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，对公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的部分屋顶资源实施置换，以公司储备的具备实施条件的15个新分布式光伏电站项目置换原“分布式光伏电站建设项目”中5个经评估已不具备实施条件的部分子项目，相应调整投资总额及项目总装机容量，拟投入募集资金金额保持不变。 在变更部分募集资金投资子项目之后，公司“分布式光伏电站建设项目”涉及的分布式光伏电站建设子项目总数为77个，项目实施地点分布于浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市。截至2025年9月30日，全部募投项目中，已全部并网项目57个，备案装机容量为100.09MW，实际建成装机容量为94.85MW；部分并网项目1个，备案装机容量为24MW，其中已建成装机容量为25.74MW,预计后续可建装机容量为0.80MW；在建项目4个，备案装机容量为11.95MW；待建项目15个，备案装机容量77.35MW。 截至本核查意见出具日，“分布式光伏电站建设项目”尚未实施完成，根据当前募投项目实施的实际进展情况，公司拟将项目实施期继续延长12个月至2026年10月。 （三）保障延期后按期完成的相关措施 对于当前具备进场实施条件的电站建设子项目，公司将积极协调好人力物力资源配置，争取项目尽快建设完成实现并网发电；对于目前尚不具备马上进场实施条件的电站子项目，公司将实时跟进合作企业的生产经营及分布式光伏产业政策变化等情况，以提高募集资金使用效率、加快募投项目建设为导向，在保证自身合理收益率的前提下，与合作客户加强沟通，友好协商，积极消除影响募投项目实施的不利因素，做好项目实施前的各项准备工作，尽全力稳步推进未开工项目尽快达到可进场实施条件，保证募集资金投资项目的顺利实施。 若经公司评估确认相关延期电站建设子项目继续按原计划实施无法达到公司预期的合理投资收益率或者因业主屋顶资源规划发生变化导致项目无法实施，从而对募集资金使用效率和公司经营效益产生影响，则公司将在履行相应程序后对相关屋顶资源进行变更置换或调整募集资金使用计划，以更好地维护公司和全体股东及全体债权人的利益。 （四）项目延期对公司的影响 本次对“分布式光伏电站建设项目”进行延期是根据项目的实际建设情况作出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度的变化，未改变募集资金的投资金额，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。公司将加强对相关项目沟通建设进度的监督，争取早日并网和发电，实现预期的经营效益。 同时，本次延期不会影响公司非募投项目的分布式光伏电站投资运营节奏。公司将紧紧围绕年度生产经营和发展计划，加快在手电站项目建设、并网，持续推动自持分布式光伏电站业务向全国高耗电、高购电等经济发达地区稳步扩张，积极开发、储备优质屋顶资源，巩固公司在工商业分布式光伏领域的行业地位。 五、履行的审议程序 公司于2025年10月24日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目“分布式光伏电站建设项目”的实施期限进行调整，延期至2026年10月。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次募投项目延期仅涉及投资进度的变化，未改变募集资金的投资金额，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东及债权人利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响。 综上所述，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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