长城军工(601606):安徽长城军工股份有限公司董事会授权管理办法
董事会授权管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步完善安徽长城军工股份有限公司（以 下简称“公司”）的法人治理结构，建立科学规范的决策机制， 保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《安徽长城军工 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制 定本办法。 第二条 本办法所称授权是指董事会在不违反法律法 规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予 董事长、总经理代为行使的行为。 第三条 公司董事会授权坚持依法合规、坚持权责对等、 坚持风险可控的原则，切实规范授权程序，落实授权责任， 完善授权监督管理机制，做到规范授权、科学授权、适度授 权，确保决策质量与效率相统一。 第四条 本办法所涉及的董事会授权事项包括公司投 资项目、资产处置、科研开发及其他经营管理事项。 第五条 本办法所称子公司包括公司全资、控股和参股 企业。 第二章授权权限 第六条 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际 需要，将部分职权授予董事长、总经理行使： 董事会对董事长的授权 （对董事长授权说明）董事会根据公司实际情况，可以 将本办法第四条中的部分决策事项授权给董事长进行决策， 董事会对董事长的授权应逐条明确具体的授权范围和事项， 准确界定授权权限，制定授权清单，在同一类事项中，董事 长的权限应小于或等于董事会权限，并结合公司“三重一大” 事项规定，确定需要履行党委会前置程序的事项及权限，为 董事长规范行使授权提供清晰、准确的依据。 董事会对总经理的授权 （对总经理授权说明）董事会根据公司实际情况，可以 将本办法第四条中的部分决策事项授权给总经理进行决策， 董事会对总经理的授权应逐条明确具体的授权范围和事项， 准确界定授权权限，制定授权清单，在同一类事项中，总经 理的权限应小于董事长的权限，并结合公司“三重一大”事项 规定，确定需要履行党委会前置程序的事项及权限，为总经 理规范行使授权提供清晰、准确的依据。 第七条董事会结合公司实际，根据战略发展、经营管 理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控 制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标 准，防止违规授权、过度授权。 第三章 授权管理 第八条 被授权人应按照相应的工作规则和有关管理 制度行使公司董事会授予的职权。 董事长对授权范围内事项，主要以董事长专题会议的方 式进行决策，具体按照《安徽长城军工股份有限公司董事长 专题会议事规则》执行。 总经理对授权范围内事项，主要以总经理办公会等形式 进行决策，具体按照《安徽长城军工股份有限公司总经理工 作规则》执行。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项 进行适度授权。 董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不做前 置讨论研究；授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关 规定进行集体研究讨论。 第九条被授权人定期向董事会报告行权情况。 第十条被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授 权范围。 第十一条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事 项及权限和授权管理方式进行调整。 第十二条 授权事项按规定决策后，由董事长、总经理 负责组织实施。 第十三条 董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督 管理，授权不等同于放权，董事会有权对被授权人的决策过 程及执行情况进行监督、指导和要求，根据授权对象行权情 况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变 化及相关政策调整条件，对授权事项实施动态管理，变更授 权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。 第四章 授权人和被授权人责任 第十四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权 事项负有监管责任。在监管过程中，发现授权对象行权不当 的，应当及时予以纠正，并对违规行权的主要责任人及相关 责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪 违法的，依照有关规定处理。对超越董事会职权授权、对不 适宜的授权条件、不适宜的授权主体授权、未能及时发现纠 正不当行权行为及时止损的，董事会应承担相应责任。 被授权人如出现授权事项决策质量较差、经营管理水平 降低、风险管控减弱，怠权、越权造成重大经营风险、损失 等董事会认为应该实施变更的情形，董事会可对有关授权进 行调整或者收回。下列情形应承担相应责任。 （一）被授权人在权限范围内做出的决定违反法律法规 或者公司章程及相应制度； （二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失 误并造成不良后果； （三）被授权人超越其授权范围做出决策并造成不良后 果； （四）被授权人在权限范围内应做出决策而未做出决策 并造成不良后果。 第五章 附 则 第十五条 本办法的制定和修改，经公司董事会审议通 过后实施。 第十六条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、 规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、 规范性文件和公司章程的规定为准。 第十七条 本办法所称“以上”包括本数；“以下”不包括 本数。 第十八条 本办法的解释权属于公司董事会。 中财网
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