长城军工(601606):安徽长城军工股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确安徽长城军工股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程 序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关 法律、法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、 行政法规、公司章程及股东会赋予的职权对股东会负责，执 行股东会的决定，接受股东会的指导和监督，在企业发挥定 战略、作决策、防风险的作用。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）制定职工工资分配方案 （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 第二章 董事会的组成机构 第五条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中 独立董事 3名。董事会设董事长 1人，副董事长 1人，均由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审 计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。 董事会制订上述四个专门委员会的实施细则，对其职权、 工作程序和议事规则予以进一步明确。 第七条 董事会下设董事会办公室（证券部），负责处 理董事会的日常事务。 第三章 董事会会议的召集、主持及提案 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年应 当至少召开两次定期会议。 第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）过半数独立董事联名提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 第十一条 董事会会议提案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）董事会专门委员会提议的事项； （三）总经理提议的事项； （四）公司职能部门提议的事项； （五）控股子公司、参股公司需召开该公司股东会审议 的事项。 （六）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。 第十二条 会议提案应当以书面形式提出且应当载明 下列事项： （一）提案名称、提案人姓名、联系方式和提案日期等； （二）提议理由或者所基于的客观事由； （三）提案内容； （四）单位或部门负责人、总经理及董事长意见。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案相关的背景材料或支撑材料应当一并提供。 第十三条 会议提案应于董事会定期会议前 15天，董 事会临时会议前 10天提交至公司证券管理部门。提案中应 载明该项提案履行的前置审批程序，包括但不限于公司党委 会、董事长专题会、总经理办公会、董事会专门委员会、独 立董事专门会议审议情况及子公司相关决策情况。 第十四条 证券部对有关资料整理后，列明董事会会议 时间、地点和议程，初步形成会议材料后交董事长拟定。 第四章 董事会会议通知 第十五条 董事会分为定期会议和临时会议，证券部应 当分别提前 10日和 5日将盖有公司印章的书面会议通知， 通过直接送达、邮件、传真、电子通讯或者其他方式，提交 全体董事及列席会议人员。非直接送达的，还应当与本人进 行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十七条 会议通知的变更。 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺 延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章 董事会会议的召开 第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。 第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。独立董事不能亲自出席会议的， 应委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托 他人签署。 第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原 则。 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十一条 董事连续 2次未能亲自出席、独立董事连 续 3次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 第二十二条 在股东会对董事会进行换届选举后，由在 股东会获取同意票数最多的董事主持会议，选举产生本届董 事会董事长。 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子通讯表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。 第二十四条 两名及以上独立董事认为资料不完整或 者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时 披露相关情况。 第二十五条 会议应就会议提案做必要的说明、解释或 发放必要文件，与会董事对提案进行审议。 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。 第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的 董事对各项提案发表明确的意见。 第二十八条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案 有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事 会成员对议案没有表决权。 第六章 董事会会议的表决 第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名 和书面等方式进行。 董事会审议提交提案，所有参会董事须发表赞成、反对 或弃权的意见。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会会 议在保障董事充分表达意见的前提下，各董事可以专人送出、 传真、电子邮件、电子签名等方式在表决截止日之前将其签 字的表决意见反馈回公司，超过表决截止日未反馈表决意见 的董事，经公司与其确认后作弃权票处理。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行 使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应 当视作已放弃在该次会议上的表决权。 第三十条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会 作出决议，必须经全体董事过半数通过，法律、行政法规和 《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时 间在后的决议为准。董事在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 公司对外担保、财务资助的决议须经出席会议的三分之 二以上董事表决同意方可通过。 第三十一条 董事应当对有关提案回避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的， 不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。 第三十二条 会议提案经审议并表决通过后，应形成书 面决议，并经与会董事签字后生效。 第三十三条 董事会会议记录是董事会所议事项决议 的正式证明，董事会会议应对所议事项做详细的会议记录。 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞 成、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者 决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录和决议的内容。 第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书 在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。 第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资 料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限 为十年。 第七章 附 则 第三十七条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”， 不含本数。 第三十八条 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》《公 司章程》以及国家的有关法律、行政法规、规范性文件执行。 第三十九条 涉及保密事项按照国家、公司有关保密规 定执行。 第四十条 本规则由董事会解释。 第四十一条 本议事规则为公司章程的附件，自股东会 决议通过之日起施行。原 2022年度股东大会通过的《董事 会议事规则》同时废止。 中财网
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