| 修订前 | 修订后 |
| 1、全文中“股东大会”表述均调整为“股东会”。
2、调整或删除“监事”、“监事会”相关表述。
3、新增“控股股东和实际控制人”章节。
4、新增“独立董事”章节。
5、新增“董事会专门委员会”章节。
6、删除“监事会”章节。 | |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关
规定，制订本章程。 |
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| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司由温州市临江垃圾发电有限公司整体变更设立。公司在浙
江省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
91330000734522019A的《企业法人营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司由温州市临江垃圾发电有限公司整体变更设立。公司在浙
江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为91330000734522019A。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,704,644,618元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,704,558,119元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内
确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理（本公司称“总裁”，下同）和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人（本公司称“财务总
监”，下同）、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公
司称“总裁”，下同）、副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、
财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）、董事会秘书。 |
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| 第十二条 公司的经营宗旨：遵循先进企业管理理念，建立股
权结构适当、运作规范、管理科学、技术领先的国内一流环保项目
投资、建设、运营企业，最终发展成为管理、技术居世界前列的以
环境服务为主业的大型企业。 | 第十三条 公司的经营宗旨：遵循先进企业管理理念，建立股
权结构适当、运作规范、管理科学、技术领先的国内一流低碳环保
项目投资、建设、运营企业，最终发展成为管理、技术居世界前列
的以低碳环保为主业的大型企业。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十九条公司股份总数为1,704,644,618股，均为每股面值
为人民币壹圆的普通股。 | 第二十条公司股份总数为1,704,558,119股，均为每股面值
为人民币壹圆的普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） |
| 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
…… | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
…… |
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| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的； |
| （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十五条 董事会应当综合考虑公司的财务状况、生产经营
情况、公司股价和股东利益等因素，并根据中国证监会和证券交易
所的相关规定，制定相应的回购方案，明确回购流程的具体安排。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 董事会应当综合考虑公司的财务状况、生产经营
情况、公司股价和股东利益等因素，并根据中国证监会和证券交易
所的相关规定，制定相应的回购方案，明确回购流程的具体安排。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
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| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配； |
| 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东提出查阅、复制有关材料的，应事先书面通知公司，并向
公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份、股东出具保密承诺函后按照股东的要求予以提
供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 |
| | 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司 |
| 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
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| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
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| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议； |
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| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批
准。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半 | 第四十六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
……
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第 |
| 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前
款第（三）项担保事项，应当经出席会议的股东所持有效表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时，与该担保事项
存在关联关系的股东应当回避对该项议案的表决。
…… | （三）项担保事项，应当经出席会议的股东所持有效表决权的2/3
以上通过。股东会审议前款担保事项时，与该担保事项存在关联关
系的股东应当回避对该项议案的表决。
…… |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3（即不足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其
他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他
明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 |
| 络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。 |
| | |
| | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
…… | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
…… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 新增 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股等）有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股等）有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集 |
| | |
| | |
| | |
| 和主持。 | 和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先
股等）持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| | |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股等），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， |
| | |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| | |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。
公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不包括会议召开
当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不包括会议召开
当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| | |
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| | |
| 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | |
| | |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| | |
| | |
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| | |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 |
| 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会
也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等； |
| | |
| | |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
| | |
| | |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 |
| 不能履行职务或不履行职务时，公司如果设有监事会副主席的，由
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
…… | （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
…… |
| | |
| | |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
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| | |
| | |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； |
| | |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的、其他需由股东大会决议通过的事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的、其他需由股东会决议通过的事项。 |
| | |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）本章程规定的其他情形。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
…… | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
…… |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序
如下：
……
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东
按本章程第七十六条、第七十七条规定表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
……
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本
章程第八十一条、第八十二条规定表决。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 |
| 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人（非独立董事）的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候
选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大
会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人（非独立董事）的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候
选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）股东提名董事、独立董事候选人的，须于股东会召开
10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候
选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东
会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，
承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事、独立董事的，由董事会负责制作提案提交股东会。
（四）股东会选举2名以上非独立董事或独立董事时，应当
实行累积投票制。 |
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| 人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），
同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。提名董事、独立董事的，由董事会负责制作提案提交
股东大会；提名监事的，由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制决定董事、监事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会在董事、监事的选举或更换中采用累积投票制的，具
体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权
股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得
票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选
人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投
票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会在董事的选举或更换中采用累积投票制的，具体程序
为：
1、董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
2、独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东会补选。如2名以上董事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次投票选举。 |
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| 一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之
多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 | |
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| 第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
…… | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… |
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| 第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， |
| 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
…… | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
…… |
| 第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 |
| 第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会
议结束之后立即就任。 |
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| 第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效 |
| | 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司不设职工代表董事。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。 |
| | |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务： | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 |
| | |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
（十一）应主动维护公司资产安全；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 |
| | |
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| | 损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 |
| 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 | 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承
担忠实义务。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担
忠实义务。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百零五条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董
事长1名，其中独立董事3名。 | 第一百一十条 董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董
事长1名，其中独立董事4名、职工代表董事1名。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 |
| | |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 | 解散及变更公司形式的方案；
（七）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审
议。 |
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| 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会
审议。 | |
| 第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百零九条董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考
核四个专业委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专业委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责
提案应当提交董事会审议决定。
专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。 | 删除 |
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| 第一百一十条战略与ESG委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作 | 删除 |
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| 资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG等相
关事项开展研究和分析，提出符合公司实际情况的ESG制度、工作
机制、战略与目标；
（五）审议ESG相关工作报告，评估ESG发展战略执行情况
推动落实监管要求的其他ESG相关工作；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。 | |
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| 第一百一十一条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构；
（二）监督及评估内部审计工作和内部控制；
（三）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）董事会授权的其他事宜。 | 删除 |
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| 第一百一十二条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议； | 删除 |
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| （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 | |
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| 第一百一十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 | 删除 |
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| 第一百一十四条各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。 | 删除 |
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| 第一百一十五条各专业委员会对董事会负责，各专业委员会
的提案应提交董事会审查决定。 | 删除 |
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| 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、购买出售资产、 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、购买出售资产、 |
| 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准下列对外投资、购买出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等交易事项：
（一）本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的
对外担保事项；
……
公司发生的对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等交易事项达到下列标准之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会批准：
（一）本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准的对外
担保事项；
……
（八）交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的购买出售重大资产交易；
…… | 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议批准下列对外投资、购买出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等交易事项：
（一）本章程第四十六条所列须由股东会审议批准之外的对
外担保事项；
……
公司发生的对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等交易事项达到下列标准之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会批准：
（一）本章程第四十六条所列须由股东会审议批准的对外担
保事项；
……
（八）交易标的在连续12个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的购买出售重大资产交易；
…… |
| 第一百一十七条 董事会设董事长1人，副董事长1名。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
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| 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； |
| （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 | （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权，董事会不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、经理等行使。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
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| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证
券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时
或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 |
| 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股东会
批准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 |
| 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记
名式投票表决或会议主持人建议的其他方式进行。
…… | 第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用：现场举手表决
或记名式投票表决或会议主持人建议的其他方式进行。
…… |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女； |
| | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三 |
| | 十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事
可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知
全体审计委员会成员。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能
履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐1
名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核
3个其他专业委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 |
| | 会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十条 战略与ESG委员会成员由3名董事组成，其中
应至少包括1名独立董事。战略与ESG委员会设主任委员（召集人）
1名，由公司董事长担任。 |
| 新增 | 第一百四十一条 战略与ESG委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG等
相关事项开展研究和分析，提出符合公司实际情况的ESG制度、工
作机制、战略与目标；
（五）审议ESG相关工作报告，评估ESG发展战略执行情况，
推动落实监管要求的其他ESG相关工作；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百四十二条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事
占多数。提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员 |
| | 担任。 |
| 新增 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 新增 | 第一百四十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百四十五条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独
立董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由 |
| | 独立董事委员担任。 |
| 新增 | 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 新增 | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百四十八条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。 |
| 新增 | 第一百四十九条 各专业委员会对董事会负责，各专业委员会
的提案应提交董事会审查决定。 |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理9名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。 | 第一百五十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1至12名，由董事会聘任或解聘。 |
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| 第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）—
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
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| 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并
负责向董事会报告；
（二）拟订公司战略规划和重大经营策略，提交董事会审议
并根据董事会决议组织实施；
（三）拟订公司购买或者出售资产（不包括日常经营相关的
资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保等方案报请
董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的 | 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并
负责向董事会报告；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订并组织实施公司战略规划和重大经营策略；
（四）拟订公司购买或者出售资产（不包括日常经营相关的
资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、提供担保、关联交易、贷款、资产担保等方案报请
董事会审议并根据公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的 |
| | |
| | |
| 规定履行其他决策和披露程序，并执行董事会或股东大会决议；
（四）拟订公司年度工作总结与计划，财务预算、决策方案，
提交董事会审议，并根据股东大会决议执行；
（五）拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会
审议制订，并根据股东大会决议执行；
（六）拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券
的方案，提交董事会审议制订，并根据股东大会决议执行；
（七）拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方
案；
……
（十一） 在权限范围内签订公司各类经营性合同；根据董事
会或股东大会决议及授权，签订公司对外投资、资产抵押、提供担
保等资本性合同；
（十二） 公司章程或董事会授予的其他职权；
（十三） 其他应由总经理决定的事项。
总经理列席董事会会议。 | 规定履行其他决策和披露程序，并执行董事会或股东会决议；
（五）拟订并执行公司年度工作总结与计划，财务预算、决
策方案；
（六）拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会
审议制订，并根据股东会决议执行；
（七）拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券
的方案，提交董事会审议制订，并根据股东会决议执行；
……
（十二） 在权限范围内签订公司各类经营性合同；根据董事
会或股东会决议及授权，签订公司对外投资、资产抵押、提供担保
等资本性合同；
（十三） 本章程或董事会授予的其他职权；
（十四） 其他应由总经理决定的事项。
总经理列席董事会会议。 |
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| 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 | 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 |
| 董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整章删除 |
| | |
| 第八章党建工作 | 第七章党建工作 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
…… | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
…… |
| 第一百六十三条
…… | 第一百六十八条
…… |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百六十七条公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配基本原则
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
（二）利润分配形式及时间间隔 | 第一百七十二条公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配基本原则
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展。
2、公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策
和论证应当充分考虑独立董事和股东的意见。
（二）利润分配形式及时间间隔 |
| | |
| ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
…… | ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……
重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
…… |
| 第一百六十八条利润分配的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范
性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟
定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准；
……
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 第一百七十三条利润分配的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范
性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟
定，提交股东会审议批准；
……
（五）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 |
| | |
| 第一百六十九条
……
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监 | 第一百七十四条
……
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提案中
详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 |
| 会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议制定或
修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董
事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。董事会审议制定或
修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。 |
| 第一百七十条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。 | 第一百七十五条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。 |
| 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | |
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| 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。 | 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。 | 第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。 |
| 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，可以采取专人
送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息
的指定报纸。
…… | 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指
定报纸。
…… |
| | |
| | |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
| 新增 | 第二百〇一条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 | 第二百〇六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。 |
| 表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
…… | 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
…… | 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…… |
| 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。 | 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。 |
| 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| | |
| | |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 | 第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关 |
| 主管机关的审批意见修改本章程。 | 主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优
先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| | |
| 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| | |
| 第二百一十二条 本章程附件包括《浙江伟明环保股份有限公
司股东大会议事规则》、《浙江伟明环保股份有限公司董事会议事规
则》和《浙江伟明环保股份有限公司监事会议事规则》。 | 第二百二十四条 本章程附件包括《浙江伟明环保股份有限公
司股东会议事规则》《浙江伟明环保股份有限公司董事会议事规
则》。 |
| | |
| | |
| 第二百一十三条 本章程经公司股东大会决议通过后生效并 | 第二百二十五条 本章程经公司股东会决议通过后生效并对 |
| 对各方具有约束力。 | 各方具有约束力。 |
