市北高新(600604):市北高新董事会秘书工作细则
第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、 履职等工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件，以及《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）和《上海市北高新股份有限公司信息披露 事务管理制度》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本工 作细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与上海 证券交易所、证券监管机构之间的指定联络人，是公司高级管 理人员，对公司及董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，负责 本公司信息披露，该部门由公司董事会秘书负责管理。 第二章任职资格 第四条公司董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职务所必需的财务、管理、法律等专业知 识； （三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力 和沟通能力； （四）符合上海证券交易所规定的其他任职条件。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得 担任董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （五）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他 情形。 第三章董事会秘书的职责 第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会 议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息 泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相 关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上 海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信 息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券 交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规 定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公 司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当 支持、配合董事会秘书的工作。 第八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经 营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第九条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者 严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项 的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 公司董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事件的， 应当同时通报董事会秘书。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他 员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书 应当全程参加调研。 第十一条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任 职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为 止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密 的范围。 第十二条公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行 职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券 事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职资格参照本办法第五条执行。 第四章任免程序 第十三条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内， 或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及 时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符 合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、 现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复 印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会 决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公 电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上 海证券交易所提交变更后的资料。 第十五条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券 交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本办法第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资 者造成重大损失； （四）违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》等， 给公司、投资者造成重大损失。 第十七条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券 交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行 董事会秘书职责，并在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章责任追究 第十八条董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文 件或《公司章程》的规定，则根据有关法律、行政法规及其他 规范性文件或《公司章程》，追究相应的责任。 第六章附则 第十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本细则如与日后 颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司 章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。 第二十条本细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”， 不含本数。 第二十一条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修 订时亦同。 中财网
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