市北高新(600604):市北高新对外投资管理制度
第一条为加强上海市北高新股份有限公司（以下简称“公 司”）对外投资活动的管理，规范公司对外投资行为，建立有效 的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有 关法律、法规和《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司对外投资行为及因此取得的各项 权益，是规范公司对外投资决策与项目管理工作的依据。 第三条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公 司及控制的其他主体（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 公司子公司发生对外投资事项，应当经公司内部决策程序通 过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第二章定义和原则 第四条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物、 有形资产、无形资产等方式向其他单位进行投资，涉及公司资 产发生产权关系变动的、并以未来获得投资收益为目的的经济 行为。具体包括： （一）新设公司； （二）投资新项目； （三）对包括子公司、参股公司在内的现有公司增资； （四）委托理财； （五）相关法律、法规、上交所业务规则及《公司章程》 规定的其他事项。 第五条公司对外投资的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合《公司章程》； （二）符合公司的发展战略； （三）增强公司的竞争能力； （四）提高公司的整体经济利益。 第三章对外投资决策权限与分工 第六条公司对外投资达到以下标准之一的，应提交股东会 审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上 的； （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元的； （六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）对外投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； （六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条公司在连续十二个月内发生的标的相关的对外投资 项目（委托理财除外），应当按照累计计算的原则，适用本制 度第六条、第七条的规定，已经按照本制度第六条、第七条的规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因 难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资 范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比 例，适用本制度第六条、第七条的规定，已经按照本制度第六条、 第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超 过投资额度。 第十条公司对外投资未达到董事会权限范围的，由总经理 办公会审议通过后方可实施。 第十一条公司投资部负责牵头进行对外投资项目相应的前 期尽调、可行性论证和投资方案设计等工作，对投资过程中形成 的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责 保管，并建立相应保密制度和详细的档案记录。 第十二条公司财务部负责对外投资实施的财务管理。公司 对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方 面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作；如系 设立全资子公司或控股子公司，其日常财务管理纳入公司财务部 日常工作范畴。 第十三条公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露。 董事会秘书应根据审慎性原则，严格按照《公司法》《上海证券 交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，履行公司对外投 资的信息披露义务。 第四章对外投资的实施和管理 第十四条公司对外投资前需进行前期论证，程序如下： （一）由公司有关部门或子公司的负责人组织或上报重大 投资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告以及合作方的 基本情况等资料； （二）由公司总经理办公会组织相关人员（必要时可聘请 外部专家）对投资项目进行评估，并提出投资建议； （三）总经理办公会审议通过公司实施该投资项目后，该 投资项目按本制度规定的相关审批权限履行审批程序后实施。 第十五条对外投资项目获得批准后，由投资部或获得授权 的部门、人员具体实施对外投资计划，包括但不限于与被投资单 位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资 合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资 完成后，公司应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据， 并由投资部或相关授权人员负责公司对外投资的日常管理事务。 第十六条对外投资项目实施后，由公司总经理办公会根 据需要对被投资企业提名、派驻产权代表，如董事、财务人员等， 在经法定程序选举后，参与和影响对外投资项目的运营决策。公 司董事会办公室应协助建立、指导投资项目公司规范运作，以便 对投资项目进行跟踪管理、及时掌握被投资单位的财务状况和经 营情况。如发现对外投资有未按计划投资、未能实现项目预期收 益、投资发生损失等异常情况，投资部或相关授权人员应及时向 总经理办公会报告，由公司组成专项调查小组负责查明原因并采 取相应措施。 第十七条公司实行对外投资审计制度，对外投资审计依据 国家的法律、法规及公司对外投资的有关规定进行。公司审计室 有权依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正 意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处 理。 第十八条公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资 项目的实际经营情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案， 公司处置对外投资项目根据《公司章程》和《总经理工作细则》 的要求履行内部决策程序，达到股东会标准的，还应当提交股东 会审议。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的 相关规定，严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规 定办理。 第五章对外投资的监督 第十九条公司审计室在董事会审计委员会领导下，行使对 外投资活动的日常监督检查权。各相关部门应按照公司内部控制 制度相关内容进行相应内部控制。 第二十条对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是 否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资 业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投 资的现象； （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件 的保管情况； （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、 合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准 确、完整； （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预 算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金 的现象； （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符 的现象； （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否 正确，过程是否真实、合法。 第二十一条未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或 口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，相 关责任人应负赔偿责任，直至追究法律责任。 第六章附则 第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后 颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章 程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。 第二十三条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修 订时亦同。 中财网
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