天山铝业(002532):独立董事工作细则（2025年10月修订）
独立董事工作细则 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条 为了促进天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事应具有本细则第三章所述的独立性，原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员构成中三分之一为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）具有本细则第十条所述之独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立董事的独立性 第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前述条文所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；所称重大业务往来是指需提交股东会审议的事项或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。 存在下列情形之一的，公司应当披露该独立董事候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会处罚的；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 独立董事在被提名前，原则上应当取得独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 第十三条 证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。 深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东会，选举独立董事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期不超过三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本细则或者公司章程规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第五章 独立董事的特别职权 第十七条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 第十八条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至（三）项职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购情形下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有过半数的比例，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第六章 独立董事的独立意见及义务 第二十一条 独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 第二十五条 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十七条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二十八条 独立董事在任职期间存在下列情形之一的，公司可以取消和收回独立董事津贴，并予以披露： （一）受到深圳证券交易所公开谴责的； （二）严重失职或滥用职权的； （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （四）公司规定的其他情形。 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况以及发表独立意见的情况； （三）现场工作时间、内容等情况； （四）对本细则第十九条及董事会专门会议工作细则所列事项进行审议和行使本细则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （六）与中小沟通交流情况； （七）履行职责的其他情况。 第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的重大事项，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十二条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，切实维护公司和全体股东的利益，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第三十三条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应及时向董事会报告。 第八章 附则 第三十四条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”“过”不含本数。 第三十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 天山铝业集团股份有限公司董事会 2025年 10月 24日 中财网
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