天山铝业(002532):董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年10月修订）
董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条 为加强对天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员持有的本公司股票，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法、违规交易。 第二章董事、高级管理人员股份的转让管理 第四条 本公司董事、高级管理人员持有的本公司股票在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）公司董事、高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第六条 本公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 本公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第七条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 第八条 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第三章董事、高级管理人员股份变动的申报管理 第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十一条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种3个交易日前应将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到书面买卖计划后2个交易日内形成书面回复意见，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书负责将上述书面资料进行编号登记、妥善保管，并通过多种方式在敏感期间对相关人员进行宣传和提醒。 董事会秘书买卖公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。 第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十三条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算公司深圳分公司申请解除限售。 第十四条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十五条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十六条公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 第十七条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十八条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第四章披露管理 第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变化的当日，应向公司董事会提交书面的股份变动信息材料（包括但不限于本次交易前后持股数量、本次股份变动数量、方向、平均价格、买卖时间等）。公司董事会应在事实发生2个交易日内，向深圳证券交易所报告，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十一条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第五章处罚 第二十三条董事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度规定买卖公司股份的，公司将予以内部通报批评，进行相关法律、法规的教育培训，且由此产生的收益由公司董事会收归公司所有。违法、违规情节严重的，交由相关部门处罚。 第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 天山铝业集团股份有限公司董事会 2025年10月24日 中财网
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