江苏索普(600746):国浩律师（南京）事务所关于江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:江苏索普:国浩律师（南京）事务所关于江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一节 引 言 ............................................................................................................. 4 一、 律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................. 4 二、 出具法律意见书涉及的主要工作过程 ................................................................................. 6 三、 律师应当声明的事项 ............................................................................................................. 7 第二节 正 文 ............................................................................................................. 9 一、 本次发行的批准和授权 ......................................................................................................... 9 二、 本次发行的主体资格 ........................................................................................................... 10 三、 本次发行的实质条件 ........................................................................................................... 12 四、 发行人的设立 ....................................................................................................................... 15 五、 发行人的独立性 ................................................................................................................... 16 六、 发行人的控股股东和实际控制人 ....................................................................................... 18 七、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 21 八、 发行人的业务 ....................................................................................................................... 22 九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 23 十、 发行人的主要财产 ............................................................................................................... 25 十一、 发行人的重大债权、债务 ............................................................................................... 27 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 28 十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 29 十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 29 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 30 十六、 发行人的税务和财政补贴 ............................................................................................... 31 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 31 十八、 发行人本次发行募集资金的运用 ................................................................................... 32 十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 32 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 33 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 35 二十二、 其他说明事项 ............................................................................................................... 35 二十三、 结论意见 ....................................................................................................................... 35 第三节 签署页 ......................................................................................................... 36 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
国浩律师（南京）事务所 关于江苏索普化工股份有限公司 向特定对象发行股票之 法律意见书 致：江苏索普化工股份有限公司 根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所依法接受贵公司委托，担任贵公司向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等有关法律、法规以及《业务管理办法》《执业规则》《12 号编报规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师集团事务所成立于 1998年 6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。 国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约、马来西亚、柬埔寨、乌兹别克斯坦等地设有分支机构。 国浩律师（南京）事务所系 2011年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。本所的业务范围主要包括证券发行、投融资、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。 （二）经办律师简介 发行人本次发行的签字律师为：王卓、孙灏、孙景灿律师，其主要经历及证券业务执业记录如下： 王卓律师：本所合伙人，主要从事公司股票境内外发行上市及再融资、重大资产重组、私募股权投资等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为13201201011943208的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。 孙灏律师：本所合伙人，主要从事公司股票境内外发行上市及再融资、并购重组、私募股权投资等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为13201200810399539的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。 孙景灿律师：本所合伙人，主要从事公司股票境内外发行上市及再融资、重大资产重组、私募股权投资等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为13201201210354096的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：（+86）（25）89660977 传真：（+86）（25）89660966 联系地址：南京市汉中门大街 309号 B座 5、7、8层 邮政编码：210036 二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 本所律师于 2025年 8月开始与发行人就本次向特定对象发行股票相关事宜进行接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行特聘专项法律顾问。接受聘请后，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了文件清单，并提出律师应当核查的问题。 此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并就发行人对问题的回答进行了核对。在工作过程中，本所律师还根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调查。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行调查、要求发行人出具相应的书面承诺或声明。 在工作过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行人的独立性、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东（大）会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务和财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人本次发行募集资金的运用、发行人业务发展目标以及诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等。 在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，与发行人、保荐机构（主承销商）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具备发行本次发行的条件后，本所律师协助公司进行本次发行申报准备工作，出具了律师工作报告和本法律意见书。同时，本所律师制作了本次发行的工作底稿。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据律师工作报告和本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定，以及律师工作报告和本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认； （三）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （四）本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所、中国证监会审核要求引用律师工作报告和本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《募集说明书》的内容进行再次审阅并确认； （五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告和本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本法律意见书作任何解释或说明； （七）律师工作报告和本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他任何用途； （八）本所及本所律师同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意对律师工作报告和本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 第二节 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行已经获得的批准和授权 1、 经核查，2025年 8月 12日，发行人召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将与本次发行相关议案提请股东大会审议。 2、 经核查，2025年 9月 5日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法有效。 （二）发行人股东（大）会就本次发行相关事宜对董事会作出的授权 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出了授权。 经核查，本所律师认为，发行人股东（大）会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。 （三）本次发行已取得国资监管部门批复 2025年 8月 21日，镇江市国资委出具《关于同意江苏索普化工股份有限公司拟向特定对象发行股票的批复》（镇国资产[2025]31号），同意发行人向特定对象发行不超过 350,352,865股 A股普通股，募集资金总额不超过人民币 15亿元，发行对象不超过 35名特定投资者。 （四）发行人本次发行尚需经上交所审核及中国证监会注册 根据《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等相关规定，本次向特定对象发行股票发行方案尚需获得上交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。 综上，本所律师认为，发行人本次发行相关董事会和股东（大）会召集、召开程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人已就本次发行取得了必要的内部批准。发行人股东（大）会授权董事会办理本次发行相关事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。发行人已依法履行国有资产监督管理审批程序，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会注册。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人依法设立 如本法律意见书第二节“四、发行人的设立”所述，发行人系经江苏省人民政府（苏政复[1996]57号文）批准，以募集方式设立的股份有限公司，并于1996年9月13日在江苏省工商行政管理局依法登记注册，取得《企业法人营业执照》（注册号为13479077-3），注册资本为5,602万元。 （二）发行人首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于江苏索普化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]159号以及证监发字[1996]第160号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,500.00万股（含公司职工股150.00万股），每股面值1.00元，其中向社会公众发行1,350.00万股于1996年9月18日在上交所上市，向内部职工配售150.00万股于1997年3月18日在上交所上市，股票代码“600746”，股票简称“江苏索普”。 （三）发行人合法有效存续
3、 根据相关法律法规和规范性文件、《公司章程》规定及发行人确认，发行人不存在因营业期限届满、股东（大）会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行行为，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律法规规定的实质条件，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、 发行人本次向特定对象发行股票为同一类别的股份，均为人民币普通股，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，发行人本次发行公平、公正，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、 发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。本次发行股票每股面值为 1.00元。本次发行的价格不低于本次发行的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、 发行人本次发行已经发行人 2025 年第一次临时股东大会审议，授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合具体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1） 根据《前募报告》，发行人未擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； （2） 立信会计师对发行人2024年度财务报表进行了审计并出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZH10088号），审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人最近一年的合并及母公司财务状况以及最近一年的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2025年4月16日披露了《审计报告》（信会师报字[2025]第ZH10088号）及《2024年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3） 根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确认，并经本所律师检索中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上交所等部门网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4） 根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5） 根据发行人及其控股股东的书面说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定情形。 （6） 根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门出具的合规证明文件及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 根据发行人第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第八次会议审议通过的《江苏索普化工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本次发行股票募集资金不超过 150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
（2） 根据发行人第十届董事会第十一次会议以及第十届监事会第八次会议审议通过的《江苏索普化工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》并经发行人确认，本次募集资金不用于持有财务性投资，未拟直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3） 根据《江苏索普化工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》并经发行人确认，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》规定的其他条件 （1） 本次发行的发行对象为不超过 35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2） 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （3） 本次发行通过竞价方式确定发行价格和发行对象；本次发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十八条、第五十九条的规定。 （4） 根据发行人相关主体出具的承诺等文件及发行人说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （5） 本次发行前，索普集团持有公司 876,653,001股股份，占本次发行前公司总股本的 75.07%，为公司控股股东；镇江市国资委为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票的募集资金不超过 150,000.00万元（含本数），发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本1,167,842,884股的 30%，即不超过 350,352,865股（含本数）。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。 （6） 发行人于 1996年 9月 18日首次公开发行股票并在上交所主板上市，于 2025年 8月 12日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于 6 个月。因此，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。 （四）本次发行符合《审核规则》的相关规定 根据发行人相关主体出具的承诺等文件及发行人说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《审核规则》第四十七条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件。 四、发行人的设立 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人发起设立过程中有关的资产评估、验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）业务独立 发行人的主营业务为冰醋酸及衍生品、硫酸、氯碱、ADC 发泡剂等产品的生产与销售，报告期内发行人主营业务未发生重大变化。 发行人拥有与生产经营相关且独立于股东及其他关联方的独立完整的研发、生产、供应、销售业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，承担责任与风险；发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 经核查，本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）资产独立完整 发行人系募集设立的股份有限公司，具备与经营有关的业务体系及主要资产；发行人合法拥有完整的独立于股东及其他关联方的开展业务所需的技术、设备、设施、场所，同时具有与生产经营有关的品牌、专利等。该等资产可以完整地用于生产经营活动。截至报告期末，发行人资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，权属清晰。 （三）人员独立 报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序选任，不存在任何股东超越公司董事会和股东（大）会权限作出人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书与财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职，符合人员独立性的要求。发行人实行劳动合同制，依据相关法律、法规的规定制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、薪酬管理等方面均独立于其控股股东。 经核查，本所律师认为，发行人人员独立。 （四）机构独立 在经营场地、办公场所方面，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 在组织机构设置方面，报告期内，发行人已设立股东（大）会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策及监督机构，组建了高级管理人员经营管理团队，独立行使经营管理职权，并设置了相关职能部门，独立从事生产经营活动，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同或上下级关系，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行的情况。 经核查，本所律师认为，发行人机构独立。 （五）财务独立 发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，根据现行的会计准则等规定建立了独立的财务核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。发行人拥有独立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人作为独立的纳税主体，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；发行人拥有独立自主的筹措、使用、调拨资金的权利，不存在将公司名义的借款、授信额度转借给控股股东或其他关联方的情形，不存在控股股东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。 经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。 综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、组织机构和财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。
截至本法律意见书出具之日，除控股股东索普集团以外，发行人不存在其他持有 5%以上股份的股东。 （四）发行人股份质押情况 截至本法律意见书出具之日，发行人股份不存在质押、冻结的情况。 经核查，本所律师认为，索普集团为发行人直接控股股东，系依法成立并有效存续的法人，具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；镇江城建、镇江城投为发行人间接控股股东，均系依法成立并有效存续的法人；镇江市国资委为发行人实际控制人，报告期内未发生变化；发行人股份目前不存在质押、冻结的情况。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立 公司设立过程详见律师工作报告第二节“四、发行人的设立”。 （二）发行人首次公开发行股票并上市 经中国证监会（证监发字[1996]159号和证监发字[1996]第160号文）批准以及上交所（上证上字[1996]第074号文）审核同意，江苏索普首次向社会公开发行人民币普通股1,500万股（含公司职工股150万股），其中，向社会公众发行的1,350万股于1996年9月18日在上交所上市挂牌交易，向内部职工配售的150万股于社会公众股挂牌交易六个月后，即1997年3月18日上市流通。股票简称“江苏索普”，股票代码“600746”。 1996年9月9日，扬州会计师事务所出具《验资报告》（扬会业字（96）第200号），经验证，截至1996年9月6日止，江苏索普（筹）已收到各股东投入的资本148,912,808.83元。 （三）发行人上市后的历次股本演变 经核查，本所律师认为，发行人上市后历次股本演变合法、合规、真实、有效。过程详见律师工作报告第二节“七、发行人的股本及其演变/（三）上市后的历次股本演变”。 （四）发行人控股股东所持股份质押的情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东索普集团所持发行人股份不存在质押、冻结的情况。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围及经营方式 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人属于化学原料和化学制品制造业，主营业务为醋酸及衍生品、硫酸、氯碱、ADC发泡剂等产品的生产与销售。 经核查，本所律师认为，发行人实际从事的经营业务在主管部门核准的经营范围内，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人主要资质与认证 经本所律师核查，发行人主要从事醋酸及衍生品、硫酸、氯碱、ADC 发泡剂等产品的生产与销售等业务。截至本法律意见书出具之日，发行人已取得现阶段业务开展必要的资质与认证，认证证书均在有效期内。资质与认证内容详见律师工作报告第二节“八、发行人的业务/（二）发行人主要资质与认证”。 （三）发行人的主营业务 经核查，发行人的主营业务为醋酸及衍生品、硫酸、氯碱、ADC 发泡剂等产品的生产与销售，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内未发生过重大不利变化。 （四）发行人在中国以外的经营活动 经核查，发行人及其控股子公司不存在中国以外的国家或地区设立分公司、子公司或其他分支机构等从事境外经营活动的情况。 （五）发行人的持续经营能力 经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国以外国家或地区开展经营活动；发行人报告期内主营业务未发生过变更，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 1、根据《公司法》《12号编报规则》和《上市规则》等的规定，并参照《企业会计准则第 36号—关联方披露》的相关规定，以及结合发行人的实际情况，发行人的主要关联方主要有：1、控股股东；2、持股 5%以上的股东；3、董事、监事和高级管理人员；4、控股股东的董事、监事和高级管理人员；5、上述第 3项关联自然人的关系密切的家庭成员；6、控股股东控制的其他企业；7、关联自然人控制或任职的其他企业。 上述关联方的具体情况详见律师工作报告第二节“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关联方”部分所述。 （二）主要关联交易 根据《审计报告》、发行人的最近一期的财务报表及相关交易文件，本所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的重大关联交易，具体情况详见律师工作报告第二节“九、关联交易及同业竞争/（二）主要关联交易”部分所述。 （三）关联交易的公允性 报告期内，公司发生的关联交易均履行了公司章程及相关制度规定的审议程序，涉及关联交易的董事会、股东（大）会的召开程序、表决方式、关联方回避、信息披露等方面均符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，发行人独立董事发表了相关独立意见或者经独立董事专门会议审议通过。该等关联交易为双方日常经营活动中发生的正当的经营行为，符合发行人的实际情况，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，或者参考第三方评估机构出具的评估价值确定。 经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的重大关联交易履行了《公司章程》及相关制度规定的程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况，不会对发行人的生产经营独立性造成重大不利影响。 （四）规范关联交易的安排 为保证关联交易的公允性，保护中小股东利益，发行人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，在《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等内部控制制度文件中对关联交易的决策权力和程序作了明确规定，且上述相关议事规则及决策制度已经发行人股东（大）会审议通过。 为减少和规范关联交易，发行人的直接控股股东索普集团、间接控股股东镇江城建、镇江城投已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 经核查，本所律师认为，发行人的内部规章制度明确规定了关联交易公允决策程序，合法、有效；发行人的控股股东已承诺采取有效措施，减少和规范将来可能产生的关联交易，报告期内未发生违反上述承诺的情形。 （五）发行人的同业竞争 1、同业竞争情况 根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要从事醋酸及衍生品、硫酸、氯碱、ADC 发泡剂等化工原料的生产与销售业务。 除发行人及其控股子公司外，公司控股股东及其控制的其他企业情况详见律师工作报告第二节“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关联方”。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在与控股股东及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。 2、发行人关于避免同业竞争的安排 为了避免发生同业竞争，发行人的直接控股股东索普集团、间接控股股东镇江城建、镇江城投已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函具有法律效力，能够保证发行人的利益。 经核查，本所律师认为，发行人的控股股东已承诺采取有效措施避免出现对发行人构成重大不利影响的同业竞争，该等承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，承诺内容合法、有效；发行人上市以来已对重大关联交易事项、同业竞争事项进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；本次向特定对象发行股票亦不会导致发行人与上述各方产生同业竞争的情形。 十、发行人的主要财产 （一）知识产权 1、注册商标 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标共计 21项，详见律师工作报告“附件 2发行人拥有的知识产权/1、注册商标”。 2、专利权 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境内外专利共计 132项，详见律师工作报告“附件 2发行人拥有的知识产权/2、专利权”。 经核查，本所律师认为，发行人已取得上述知识产权的权属证书，发行人拥有的知识产权权属清晰，不存在争议或权属纠纷情形。 （二）土地使用权及房屋所有权 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况详见律师工作报告“附件 3发行人拥有的土地使用权及房屋所有权”。 经核查，本所律师认为，发行人已取得上述土地、房产的权属证书，发行人拥有的土地使用权及房产所有权权属清晰，不存在争议或权属纠纷情形。 （三）主要生产经营设备 发行人拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备和电子设备及其他。 报告期各期末，发行人拥有的机器设备账面价值分别为 153,198.46 万元、240,986.70万元、243,142.15万元及 226,692.19万元，拥有的运输设备账面价值分别为 176.51万元、169.84万元、198.98万元及 212.93万元，拥有的电子设备及其他账面价值分别为 1,723.54万元、3,092.13万元、3,043.42万元及 3,164.62万元。报告期内，公司固定资产总规模在 2022年末到 2023年末增长较明显，之后小幅上升，整体呈增长趋势。从结构上看，机器设备占比较高，运输设备和电子设备及其他占比较低，且占比变化不大，固定资产结构较为稳定。 经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述主要生产经营设备的所有权，所有权权属清晰，不存在争议或权属纠纷情形。 （四）股权投资 截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有2家直接控股子公司以及1家参股子公司。鉴于普境新能源主要开展固废、危废处理技术研发等相关业务，与发行人目前主营业务并不存在直接产业链关系，因此，发行人认定其持有的普境新能源35%股权属于财务性投资。具体情况见律师工作报告第二节“十、发行人的主要财产/（四）股权投资”。 经核查，本所律师认为，发行人控股子公司均依法设立并有效存续，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及各自章程规定需要解散或终止经营的情形；发行人持有的子公司权益权属清晰，不存在任何争议或权属纠纷，亦不存在质押或司法冻结等权利受限情形。除普境新能源外，发行人的其他对外投资不属于财务性投资，发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （五）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权及房产所有权的抵押担保情况详见律师工作报告“附件3发行人拥有的土地使用权及房屋所有权”。 经核查，本所律师认为，除上述已披露的发行人拥有的土地使用权及房产所有权用于抵押担保之外，发行人拥有和/或使用的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权、债务 （一）重大合同 发行人尚未履行完毕的重大合同主要为销售合同、采购合同等。详见律师工作报告第二节“十一、发行人的重大债权、债务/（一）重大合同”。 经核查，本所律师认为，发行人已经履行或正在履行的重大合同的内容及形式符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；报告期内，发行人按约履行上述合同，不存在不能履约、违约等事项，不存在重大法律风险。 （二）侵权之债 根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的合规证明材料及本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站、“百度”、“搜狗”搜索引擎等网络公开信息，截至本法律意见书出具之日，报告期内发行人未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间重大债权债务及互相提供担保的情形 经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收应付款 1、根据《审计报告》、发行人 2025年 1-6月财务报表及发行人的书面确认，截至 2025年 6月 30日，发行人其他应收款账面价值为 155.58万元，占流动资产比例较小。其他应收款主要由保证金及押金、备用金、往来款、借款等构成，无其他应收持发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东金额较大款项。 2、根据《审计报告》、发行人 2025年 1-6月财务报表及发行人的书面确认，截至 2025年 6月 30日，发行人其他应付款金额为 6,663.68万元。其中，应付股利 5,758.23 万元，保证金等其他应付款项 905.45 万元。期末无账龄超过一年的重要其他应付款，无其他应付持发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东金额较大款项。 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营和管理活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人近三年的重大资产变化及收购兼并情况 1、 发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况 截至本法律意见书告出具之日，发行人及控股子公司索普新材料近三年存在吸收合并情形，详见律师工作报告第二节“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（一）发行人近三年的重大资产变化及收购兼并情况”。 2、 收购或出售重大资产 截至本法律意见书之日，发行人近三年不存在购买、出售的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到 50%以上的行为，亦不存在购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上的行为。 经核查，本所律师认为： 1、 发行人上述吸收合并行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。 2、 除上述情形外，报告期内，发行人无其他未披露的合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大收购或出售资产等重大行为。 （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的达到上市公司重大资产重组披露标准的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等其他重大资产变化的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定及历次修改情况 详见律师工作报告第二节“十三、发行人章程的制定与修改/（一）发行人章程的制定及历次修改情况”。 经核查，本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内的历次修改已履行了法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的现行《公司章程》 发行人的现行《公司章程》共十三章，主要内容包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东会，董事和董事会，高级管理人员，党组织，财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问，职工民主管理与劳动人事制度，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。 经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》能够充分保护公司及股东的权利，其内容符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 详见律师工作报告第二节“十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”。 经核查，本所律师认为，发行人上述组织机构及职能部门的设置符合相关法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及内部治理制度 经核查，本所律师认为，自2022年1月1日起至本法律意见书出具之日，发行事规则及内部治理制度均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。（未完）  |