江苏索普(600746):江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:江苏索普:江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）的特定投资者，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东（大）会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东（大）会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 4、本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本 1,167,842,884股的 30%，即不超过 350,352,865股（含本数）。 在前述范围内，最终发行数量将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司股东（大）会授权董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。 如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。 7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 9、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司董事会制定了《江苏索普未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》，已经公司第十届董事会第十一次会议和 2025年第一次临时股东大会审议通过。 10、本次向特定对象发行股票后，公司每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 二、重大风险因素 （一）宏观经济风险 公司主营业务与国民经济景气度有关联性。虽然我国宏观经济形势总体向好，但鉴于国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，宏观经济增速亦面临较大压力。未来如果宏观环境发生不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。 （二）下游行业需求波动的风险 公司主要产品广泛应用于染料、印染、胶卷、溶剂、医药以及农药等多个下游领域，受相关行业政策变化的影响较大，未来存在市场需求下降的可能，从而对公司未来业绩增长造成不利影响。 （三）募投项目的实施风险 公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。此外，本次募投项目建成后会新增折旧摊销，如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的不利变化，则募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场开拓预期，使得开工率较低，对公司经营业绩产生不利影响。 （四）募投项目效益未达预期的风险 本次募投项目的主要产品为醋酸乙烯，其应用领域广泛，预期经济效益较好，潜在市场需求较高，公司也从技术、人员、市场等方面对本次募投项目的实施进行了充分论证，但若未来国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或乙炔法生产的醋酸乙烯产能减少不及预期，则募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，可能导致产品销售价格承压，实现的销售收入及利润不及预期。 目 录 声 明 .......................................................................................................................................1 重大事项提示 ...........................................................................................................................2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 .......................................................................2 二、重大风险因素............................................................................................................4 目 录 ...................................................................................................................................6 释 义 .......................................................................................................................................8 一、一般释义....................................................................................................................8 二、专业释义..................................................................................................................10 第一节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 11 一、发行人基本情况...................................................................................................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.............................................................. 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况..................................................................14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..............................................................24 五、现有业务发展安排及未来发展战略......................................................................27 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..........................27 第二节 本次发行概要 .........................................................................................................30 一、本次发行的背景和目的..........................................................................................30 二、发行对象及其与公司的关系..................................................................................32 三、本次向特定对象发行 A股股票方案概况 .............................................................33 四、本次向特定对象发行 A股股票是否构成关联交易 .............................................36 五、本次向特定对象发行 A股股票是否导致公司控制权发生变化 .........................36 六、本次向特定对象发行 A股股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..........................................................................................................................................36 七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定..............................................................................................37 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................38 一、本次募集资金的使用计划......................................................................................38 二、本次募集资金投资项目具体情况..........................................................................38 三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析..................................................41 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................................44 五、募集资金使用可行性分析结论..............................................................................44 第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A股股票对公司影响的讨论与分析 ............45 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..........................45 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..................................................45 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..........................................................45 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况..............................................................................................46 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................46 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...................................................................47 一、前次募集资金金额..................................................................................................47 二、前次募集资金投资项目及其变更情况..................................................................47 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况......................................................50 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论......................................51 第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................................52 一、行业与经营风险......................................................................................................52 二、募集资金投资项目风险..........................................................................................52 三、财务风险..................................................................................................................53 四、向特定对象发行 A股股票的相关风险 .................................................................54 第七节 与本次发行相关的声明 .........................................................................................55 一、公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明..................................55 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................................58 三、保荐人声明..............................................................................................................60 四、发行人律师声明......................................................................................................63 五、会计师事务所声明..................................................................................................64 六、发行人董事会声明..................................................................................................67 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
二、专业释义
本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人的股本结构 股情况如下表所示：
注 2：截至 2025年 6月 30日，索普集团在质押专户内质押 200,000,000股，后于 2025年 8月 22日申请办理解除质押手续。截至本募集说明书签署日，索普集团持有的公司股份不存在质押情况或重大权属纠纷的情况； 注 3：截至 2025年 6月 30日，中国东方资产管理股份有限公司所持公司股份 1,760,537股尚未办理解除限售。 （二）发行人控股股东及实际控制人 1、控股股东及实际控制人情况介绍 截至本募集说明书签署日，索普集团持有发行人 75.07%股份，为发行人的直接控股股东，镇江城建持有索普集团 100.00%股份、镇江城投持有镇江城建 100.00%股份，镇江城建、镇江城投为发行人的间接控股股东。发行人控股股东索普集团是大型地方国有企业。截至本募集说明书签署日，镇江市国资委为公司实际控制人。 发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
索普集团的股权结构为：
3、自 2022年 1月 1日至今，发行人控股股东及实际控制人变化情况 自 2022年 1月 1日至今，发行人控股股东、实际控制人均不涉及变更的情况。 4、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东持有的公司股份不存在质押情况或重大权属纠纷的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及政策法规 1、所属行业 公司主营业务为醋酸及衍生品、硫酸、氯碱、ADC发泡剂等产品的生产与销售，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于化学原料和化学制品制造业（C26）。 2、行业管理部门及管理体制 公司所处行业的主管部门是工业和信息化部、国家发展和改革委员会；同时，在环境保护、安全生产和产品质量监督管理方面相应受到生态环境部、应急管理部、市场监督管理总局等部门的管理；公司所处行业的自律组织主要包括全国醋酸醋酐行业协作组、中国氯碱工业协会、中国化工学会精细化工专业委员会，全国精细化工原料及中间体协作组、江苏省化工行业协会、镇江市化工行业协会等。 公司主要行业主管部门和自律组织的具体职能如下：
3、行业相关法律法规及政策 （1）主要法律法规 目前我国与醋酸及衍生物所属的化工行业相关的法律法规主要集中在安全生产和环境保护方面，已形成较为完善和规范的体系并推动了行业的发展，相关法律、法规主要包括：
（2）主要行业政策 为推动行业发展，相关政府部门先后颁布了一系列产业政策，具体情况如下：
（3）主要政策对公司经营发展的影响 近年来，《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》《江苏省“十四五”工业绿色发展规划》《江苏省“十四五”化工产业高端发展规划》等文件相继推出，提出要大力发展精细化学品，重点开发高性能、高附加值精细化工产品，为精细化工行业的高质量发展提供了良好的政策环境。 公司积极推进安全生产标准化一级企业创建，继续加强企业本质安全设计诊断和整一步提升。环保方面，坚持“源头替代、过程控制、末端治理”原则，严控现场“跑冒滴漏”和“三废”达标排放；环保重点设施接入信息化平台，实现环保一体化监管；实施技术改造，进一步优化资源综合利用。 相关政策重点对环境保护、碳排放、化工企业高质量可持续发展等进行了规范，推动企业按照国家有关规定强化过程控制、减少新污染物排放，鼓励企业采取有效措施防止或者减少“三废”对环境的污染，对所造成的环境污染依法承担责任。公司落实相关要求，积极开展节能降耗、安全环保方面的研发，使用清洁能源，探索低碳能源应用，减少对化石燃料依赖，优化能源结构，有效降低排放污染物等。 （二）行业发展情况 1、主要产品所属行业发展概况 （1）产能供给情况 公司主要产品为醋酸及醋酸乙酯等，均为基础化工原料，液体状态，罐装储运，广泛应用于染料、印染、胶卷、溶剂、医药以及农药等领域。国内醋酸主要用于生产 PTA、醋酸酯、醋酸乙烯、醋酐等。醋酸行业主流技术是甲醇羰基合成法，主要以化工煤为原料生成甲醇和一氧化碳等中间品，进而生成醋酸、醋酸乙酯。 中国醋酸及衍生品行业呈现产能集中度较高的特点，已形成以江苏索普、华谊集团、华鲁恒升、塞拉尼斯等为代表的头部企业格局，新进入者相对有限。中国目前是全球最大的醋酸生产国，2009年至今国内醋酸产能经历供给和需求不同阶段的变化，2009年至 2015年，国内醋酸产能从 510万吨/年快速扩张至 865万吨/年，产能复合增速高达9.5%，但醋酸下游并没有足够需求对快速扩张的产能进行消化，醋酸阶段性供过于求价格持续走跌，至 2016年随着醋酸下游需求增长和新产能扩增速度减缓，供需格局逐渐好转；2017年-2019年期间醋酸产能建设趋于缓慢，截至 2019年末国内醋酸产能 925万吨/年，期间产能增加主要来源于山东兖矿、天津渤化永利和河南龙宇在原有装置基础上产能增加以及大连恒力石化醋酸新建产能投产；2020年至 2024年，国内醋酸行业多数时间内保持盈利状态，在整个产业链内也属于利润相对较高的产品，加之近年来PTA、醋酸乙烯、醋酸乙酯等下游行业产能不断扩增，使得醋酸需求量逐步增加，支撑醋酸产能不断扩增，截至 2024年末，国内醋酸产能约 1,260万吨/年。 （2）下游需求情况 醋酸作为重要的基础化工原料，应用范围较广，下游产品的种类较多，主要的下游有 PTA、醋酸乙烯、醋酸乙酯、醋酸丁酯、醋酐、氯乙酸、双乙烯酮以及醋酸仲丁酯等，可用于生产聚酯、树脂、农药、医药、电子、香料、溶剂和染料等，在日常生活中都有广泛使用。随着醋酸企业向下延长醋酸产业链，以及下游 PTA、醋酸乙酯、醋酸乙烯等新装置陆续上马，增加了醋酸的需求。根据卓创资讯的统计，2024年醋酸主要下游产品包括 PTA、醋酸乙烯和醋酸乙酯，对醋酸的需求量占当期醋酸产量的 23.63%、17.15%和 15.51%，按照下游产品对醋酸下游消费结构划分的具体情况如下： 2024年醋酸行业下游消费结构 21.21% 23.63% 3.01% 5.79% 17.15% 5.90% 6.64% 15.51% PTA 醋酸乙烯 醋酸乙酯 氯乙酸 双乙烯酮 醋酐 醋酸丁酯 环己酮 其他 数据来源：卓创资讯 醋酸主要下游产品 PTA、醋酸乙烯和醋酸乙酯的产量，在 2022-2024年均保持上涨趋势，具体情况如下：
出口方面，2022年至 2024年，醋酸出口量分别为 109万吨、84万吨和 112万吨，各年出口量受海外市场天气、装置稳定性、海外原材料价格等因素的影响，醋酸出口量整体保持稳定，具体如下所示： 2022-2024年醋酸国内消费量与海外出口量（万吨） 1200 1058 1000 874 777 800 600 400 200 109 112 84 0 2022年 2023年 2024年 国内消费量 海外出口量 数据来源：卓创资讯、海关总署 （3）价格变动情况 国内醋酸行业头部企业大多产业链比较完整，因此成本控制能力较强，在扩大生产规模的同时，也会向下游领域延伸产能，行业整体进入成熟发展阶段，进入行业的资金与技术壁垒较高，醋酸的价格主要受到供需关系的影响。 醋酸主要下游产品产量上升带动醋酸需求增加，但供应整体增加的背景下，醋酸市场价格仍呈现震荡下行趋势，其中 2023年下半年行业库存水平下降，阶段性供需失衡导致醋酸市场价格显著波动，后续库存水平逐步回升的同时，价格逐渐回落，2024年至 2025年上半年醋酸供应增量释放速度快于需求增量释放速度，醋酸价格同比出现下跌，报告期内醋酸产品的价格走势如下图所示： 报告期内醋酸产品的价格走势（单位：元/吨） 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 数据来源：卓创资讯醋酸华东市场价格 2、主要产品所属行业发展趋势 （1）规模优势越发显著，头部企业竞争优势持续提升 公司主要产品醋酸及其衍生品属于基础化工行业产品，属于与国民经济息息相关的基础产业，其发展与宏观经济周期密切相关，因此基础化工行业随宏观经济周期呈现一定程度的波动，具有一定的周期性特点；产品价格与企业盈利水平受行业周期与供需关系共同影响，生产规模较大的头部企业在成本管控、市场地位方面的优势，能够在面临周期下行时呈现出更强的承受风险与抵御周期的能力。未来，醋酸行业将维持大型化工企业特点，持续发挥规模优势，提升市场竞争力。 （2）创新驱动产业升级，持续推进高质量发展 基础化工行业具有一定周期性特点，结合近年来国家能源、双碳系列政策持续落实，对化工行业安全环保监管提出更高的要求，2024年国务院密集出台包括《碳排放权交易管理暂行条例》在内的多项节能减排政策，江苏省人民政府于 2024年 12月实施《关于加快推动化工产业高质量发展的意见》，因此行业头部企业加强创新驱动，持续推进先进工艺、绿色技术的研发，拓宽产学研合作网络，不断提高产品附加值、降低生产成本、减少环境危害，持续推进高质量发展。 （三）行业主要进入壁垒 1、资金规模壁垒 化工行业规模经济效应显著，企业综合实力的提升离不开资本投入和资源消耗，行业整体具有较高的资金壁垒，大型化工企业具有较强的市场竞争力。醋酸等具备连续生产能力的成套装置，需较大规模的固定资产投入以保证产品质量稳定和装置安全环保运行。同时，企业还需要大量的流动资金用于原料及能源采购，持续投入以保障设备运维、技术改造、新产品拓展及新技术储备等持续发展的必要需求。因此，大规模的资金需求构成对行业新进入者的重要壁垒。 2、安全环保壁垒 我国对化工企业实行核准制，开办化工企业必须达到规定条件获取《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《全国工业产品生产许可证》等必需的业务许可资质，严格按照安全生产、安全运输规程，由拥有资质的人员操作。行业内企业，在生产方面需具备运行稳定安全达标的成套生产装置，组建具有专业素质能力及丰富生产经验的人员团队，在运输和储存方面需针对部分危险化学品投入专门的设备，上述安全举措皆为行业进入者建立起较高壁垒。 随着国家对环境保护、节能减排的要求越来越高，环境治理及清洁生产能力成为化工行业另一进入壁垒。现有政策针对化工企业实施持续的整治改造来提升环境绩效，对新建化工企业实行环保准入制，同时对三废处理设置严格的约束性目标，不断从环保方面提升行业准入门槛。（未完）  |