漳州发展(000753):信息披露管理制度（2025修订）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为保护福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）、 股东、客户及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品 种产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的其他信息。 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人应按照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务 管理》及深圳证券交易所（以下简称深交所）其他相关规定，在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。披露的信息同时应置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高 级管理人员；公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及 其一致行动人；公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员；破产管理人及其成员；以及法律、法规和规范性文件规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章信息披露的基本原则 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和本公司相关制度的规定。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准 确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 除按照依法需要披露信息之外，信息披露义务人可以自 愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性 信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及 其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规 定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件 的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对 外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第九条 信息披露后，公司应当将信息披露公告文稿和相关备查 文件报送中国证监会福建监管局，同时置备于公司证券事务部供社会公众查阅。 第三章信息披露的内容 第一节定期报告 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和 季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当在法律法规、规范性文件等规范性规定的期限内，按照 中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。 第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露 年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半 年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起1 个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告 的披露时间。 公司预计不能在本条第一款规定期限内披露定期报告的，应当及 时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十二条 公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审 议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成 有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会及深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形 之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股 本或者弥补亏损； （二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另 有规定的除外。 第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之 一的，应当在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以 上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者 孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》9.3.1条第一款规 定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一 的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因前款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业 收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据， 预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公 司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公 告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现前款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业 绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期 净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第二节临时报告 第十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《信 息披露管理办法》《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 第十八条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报 告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露。 第十九条 公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人（含一致行动人）、 董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人（含一致行动人）、董事、 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十条 公司应当披露临时报告的情形包括但不限于： （一）董事会决议； （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三）股东会决议； （四）独立董事的声明、意见及报告； （五）公司发生的交易达到下列标准的： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述所称的“交易”包括下列事项： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产； 6.委托或者租出资产和业务； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或受赠资产； 9.债权或债务重组； 10.转让或者受让研发项目； 11.签订许可协议； 12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 13.法律法规及深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （六）公司发生的关联交易达到下列标准的： 1．与关联自然人发生的交易金额在30万元以上； 2.与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上。 前述所称的“交易”包括下列事项： 1.前款（五）规定的交易事项 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （七）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的： 1．所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产 绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的； 2．未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响； 3．涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉 讼的。 （八）公司变更募集资金投资项目的； （九）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或发 布业绩快报； （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）董事会审议通过股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产、分拆上市或者挂牌事项后，应及时披露董事会决议及相关预案，并发布召开股东会的通知； （十二）股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务 规则认定为异常波动的； （十三）公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的； （十四）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假 记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜； （十五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册 地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露； （十六）经营方针和经营范围发生重大变化； （十七）变更会计政策、会计估计； （十八）董事会通过发行新股或其他再融资方案； （十九）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再 融资申请提出相应的审核意见； （二十）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或 控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二十一）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或 发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （二十二）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包 括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （二十三）签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、 劳务合作等重大合同，达到下列标准之一的： 1.采购、接受劳务等合同金额占公司最近一期经审计总资产50% 以上，且绝对金额超过5亿元人民币的； 2.销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经 审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的； 3.公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影 响的合同。 （二十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公 司经营产生重大影响； （二十五）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （二十六）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （二十七）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二十八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准 备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十九）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的： 1．发生重大亏损或者遭受重大损失； 2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清 偿； 3．可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4．计提大额资产减值准备； 5．公司决定解散、被依法强制解散或者被有权机关依法责令关 闭； 6．公司出现股东权益为负值； 7．主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权 未提取足额坏账准备； 8．营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售或 报废一次超过该资产的30%； 9．主要或全部业务陷入停顿； 10．公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11．公司董事长、或者经理无法履职；除董事长或者经理外的 公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责； 14.发生重大环境、生产及产品安全事故； 15．深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负 面事件。 （三十）中国证监会或深交所或者公司认定的其他情形。 第二十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事项触及下列 任一时点及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或理应知悉重大 事件发生时； （四）发生重大事项的其他情形。 第二十二条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司 应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第二十三条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当 按照《股票上市规则》《信息披露管理办法》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》《信息披露管理办法》和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的情形， 视同公司发生的重大事项，适用本制度；公司参股公司发生本制度第二十条规定的情形，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。 第二十六条 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十八条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交 易情况及媒体关于本公司的报道。 公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十九条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证 券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章信息披露事务管理 第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长 是公司信息披露的最终责任人。 第三十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的 具体事宜；公司证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。 第三十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法 律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机 构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事会应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 第三十六条 董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责协 调和组织公司信息披露事项。董事会秘书的责任： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟 通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向深交所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等 有关主体及时回复本所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本 所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职 责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所相关规定 和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、本所要求履行的其他职责。 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘 书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应 当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第三十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公 司的负责人或指定人员负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并 提交相关文件资料的义务。 第三十八条 上款报告人应在相关事项发生第一时间内向董事 长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述。 第三十九条 公司董事会秘书、财务负责人及证券事务部有关人 员共同负责定期报告草案的编制工作。公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或证券事务部有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。 第四十条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事予以 审阅。 第四十一条 董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告 草案进行修改，并最终形成审议稿。 第四十二条 定期报告审议稿形成后，公司董事长召开董事会 对定期报告审议稿进行审议。 定期报告审议稿经董事会审议通过后，即成为定期报告正式稿。 董事会秘书负责组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在符合条件媒体上刊登或公告，并送交深交所等监管机构。 第四十三条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时 报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司财务负责人及经营管理团队有义务协助董事会秘书编制相应部分内容。 第四十四条 公司临时报告需股东会、董事会审议的，在经股东 会、董事会审议通过后，董事会秘书应在符合条件媒体上刊登或公告临时报告文件。 第四十五条 董事会秘书负责公司股东会、董事会或其专门委员 会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。 第四十六条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导性陈述 时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务， 并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董 事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变 化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制 人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回 复，保证回复内容真实、准确和完整。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第四十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五 以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务 机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及 时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五十二条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺 事项的，董事会秘书应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第五十三条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存， 文件保存地点为公司的董事会秘书办公室。公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。 第五十四条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借 阅信息披露文件的，应到公司董事会秘书办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。 借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据 内部规章制度给其一定处罚。 第五十五条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷 的方式（如互联网）获得信息。 第五十六条 公司所有需披露的信息均通过符合条件媒体（包括 报纸和网站）公告。 第五章 保密措施 第五十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到 应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。 第五十八条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要 的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。 第五十九条 公司股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息 披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 第六十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 第六十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或 者已经泄露，或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按规定披露相关信息。 第六十二条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成 严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第六章附则 第六十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证 券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第六十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第六十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 福建漳州发展股份有限公司董事会 二○二五年十月二十五日 中财网
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