漳州发展(000753):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）董事、 高级管理人员的离职管理，维护公司治理结构稳定、有序，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因 任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期 届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新任董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。 第四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。 如出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》《独立董事制度》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关 情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 第七条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，董事会收 到辞职报告时生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，公 司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规 定的其他内容。 第九条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解 任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第十条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的， 董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第十一条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任 生效。董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。高级管理人员可以选择在董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。董事会应当对高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和高级管理人员的申辩后再进行表决。 第十二条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公 司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十三条董事、高级管理人员应于正式离职后10个工作日内向董 事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。 第十四条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，应继 续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响 干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后5年内并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十六条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十七条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短及其与公司存在的关联度而定。 第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律 法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第四章离职董事、高级管理人员的持股管理 第十九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公 司股份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就 任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得 超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。）2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 3.中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第二十一条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十二条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事 会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第四章附则 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 福建漳州发展股份有限公司 二○二五年十月二十五日 中财网
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