| 原章程 | 修订后 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制
定本章程。 |
| 第二条
公司是依据《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”），
公司在成都市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码：91440
0006179302676。 | 第二条
公司是依据《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是由梅州市威华中纤板制造有限公司
依法整体变更发起设立；公司在成都市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：91440000617930267
6。 |
| 第八条
公司的董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
公司的董事长作为代表公司执行公司事务
的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 |
| | 辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司副
总经理、财务总监和董事会秘书。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。 |
| 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共 | 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共 |
| 产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。 | 产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。 |
| 第十三条
公司的经营宗旨：开拓创新，锐意进取，
服务社会，为股东争取较高的投资回报。 | 第十四条
公司的经营宗旨：开拓创新，锐意进取，
服务社会，为股东争取较高的投资回报。 |
| 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：许可项
目：危险化学品经营；非煤矿山矿产资源
开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；金属矿石销售；常用有色金属冶
炼；有色金属铸造；有色金属合金制造；
有色金属合金销售；有色金属压延加工；
电池制造；新兴能源技术研发；新材料技
术研发；新材料技术推广服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术进出口；货物进
出口；进出口代理；企业总部管理；企业
管理咨询；非居住房地产租赁；矿物洗选
加工；选矿；资源再生利用技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动） | 第十五条
经依法登记，公司的经营范围：许可项
目：危险化学品经营；非煤矿山矿产资源
开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；金属矿石销售；常用有色金属冶
炼；有色金属铸造；有色金属合金制造；
有色金属合金销售；有色金属压延加工；
电池制造；新兴能源技术研发；新材料技
术研发；新材料技术推广服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术进出口；货物进
出口；进出口代理；企业总部管理；企业
管理咨询；非居住房地产租赁；矿物洗选
加工；选矿；资源再生利用技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动） |
| 第十五条
公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条
公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权 |
| 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十九条
公司设立时发起人、出资方式和出资时间
见下表： | 第二十条
公司设立时发行的股份总数为5,680万
股、面额股的每股金额为1.00元。公司
设立时发起人、出资方式和出资时间见下
表： |
| 第二十条
公司股份总数为915,293,872股，公司的股
本结构为：普通股915,293,872股，无其他
种类股。 | 第二十一条
公司已发行的股份数为915,293,872股，
公司的股本结构为：普通股915,293,872
股，无其他类别股。 |
| 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。
公司董事、监事、高级管理人员以及持有
公司股份5%以上的股东不得从事以本公司
股票为标的证券的融资融券交易。 | 第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以
上通过。 |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经2/
3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 |
| 日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%，离职后
半年内不得转让其所持有的本公司股份，
在任期届满前离职的，应当在其就任时确
认的任期内和任期届满后6个月内，继续
遵守前述限制性规定；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。 | 司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的2
5%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 | 第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 新增 | 第四章股东和股东会 |
| 新增 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证； |
| 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 新增 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义 |
| | 务。 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 |
| | 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 |
| 法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损 |
| | 害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 新增 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 | 第四十七条 |
| 未经公司董事会或者股东大会审议通过，
公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）法律、法规、深圳证券交易所或公
司章程规定的其他担保情形。董事会审议
担保事项时，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事及其它管理人员或本制度涉及到
的公司相关部门及人员未按照规定程序擅 | 未经公司董事会或者股东会审议通过，公
司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司的控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的2/3以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。股东会审议前款
第（四）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事及其它管理人员或本制度涉及到
的公司相关部门及人员未按照规定程序擅
自越权签署对外担保合同、违规提供担保
或怠于行使职责，给公司造成损失时，公
司应当追究相关人员的责任。 |
| 自越权签署对外担保合同、违规提供担保
或怠于行使职责，给公司造成损失时，公
司应当追究相关责任人员的责任。 | |
| 第四十三条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1
/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：公司注册
地址或以当次股东大会会议通知地点为
准。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为：公司注册地
址或以当次股东会会议通知地点为准。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十一条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 新增 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 | 第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 |
| 出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十条 | 第五十五条 |
| 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 新增 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十五条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 | 第六十条
召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 |
| 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应 |
| 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应
当不少于2个工作日且不多于7个工作
日，且股权登记日和网络投票开始日之间
应当至少间隔2个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 当不少于2个工作日且不多于7个工作
日，且股权登记日和网络投票开始日之间
应当至少间隔2个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日2个交
易日前发布通知并说明原因。 | 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
| 新增 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 | 第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 |
| 的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 |
| 第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、证券账户卡；委托代理他人出席会
议的，应同时出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示法人股东营业执照复印件
（加盖公章）、本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明、证券账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人应同
时出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| | （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。公司可以
通过视频、电话、网络等多种方式为董
事、监事和高级管理人员参与股东大会提 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。公司可以通过视频、电话、
网络等多种方式为董事、高级管理人员参
与股东会提供便利。 |
| 供便利。 | |
| 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或者两位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董 |
| 告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。 | 第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。 |
| 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 |
| 在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 新增 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（六）以减少注册资本为目的的回购股
份；
（七）股权激励计划；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司百分之五以上股份 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改章程及其附件（包括股东会议
事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易，并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | |
| 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第八十三条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的3
6个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 | 第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 |
| 股东大会有关联关系的股东的回避和表决
程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东
存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣
布关联股东回避，而由非关联股东对关联
交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议，必须由出
席会议的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的2/3以上通过。应予回避的关联
股东有权参与有关关联事项的审议讨论，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生
的原因等向股东大会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。 | 股东会有关联关系的股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存
在关联关系，该关联股东应当在股东会召
开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会
议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；会议主持人明确宣布
关联股东回避，而由非关联股东对关联交
易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议，必须由出
席会议的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的2/3以上通过。应予回避的关
联股东有权参与有关关联事项的审议讨
论，并可就该关联交易是否公平、合法及
产生的原因等向股东会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
除只有一名董事或者监事候选人的情形
外，公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上时，股东大会
就选举董事、监事进行表决应当采用累积
投票制。以累积投票方式选举董事的，独 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会选举两名以上董事，或者公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上时（只有一名董事候选人的
情形除外），应当采用累积投票制。以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独 |
| 立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。不采取累积投票方式选举董事、监事
的，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序如
下：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司股份的3%以上的股东可以以书面方
式向股东大会提出非职工代表董事候选
人、非职工代表监事候选人，由董事会、
监事会进行资格审核后，提交股东大会选
举。
（二）董事会中的职工董事和监事会中的
职工监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
累积投票的具体操作程序如下：
（一）实行累积投票表决方式时，股东持
有的每一股份均有与董事、监事候选人人
数相同的表决权；董事会、监事会和符合
条件的股东分别提出董事、监事候选人
时，按不重复的董事、监事候选人人数计
算每一股份拥有的表决权；
（二）股东大会对董事、监事候选人进行
表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对董事、监事候选人议案实行累积投票方 | 立董事的表决应当分别进行。不采取累积
投票方式选举董事的，每位董事候选人应
当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司股
份1%以上的股东可以以书面方式向股东
会提出非职工代表董事候选人，符合本章
程规定条件的候选董事将提交股东会选
举。
（二）董事会中的职工董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
累积投票的具体操作程序如下：
（一）实行累积投票表决方式时，股东持
有的每一股份均有与董事候选人人数相同
的表决权；董事会和符合条件的股东分别
提出董事候选人时，按不重复的董事候选
人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东会对董事候选人进行表决前，
主持人应明确告知与会股东对董事候选人
议案实行累积投票方式，董事会必须制备
适合实行累积投票方式的选票，董事会秘
书应对累积投票方式、选票填写方法作出
说明和解释；
（三）股东会对董事候选人进行表决时，
股东可以分散地行使表决权，对每一位董 |
| 式，董事会必须制备适合实行累积投票方
式的选票，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东大会对董事、监事候选人进行
表决时，股东可以分散地行使表决权，对
每一位董事、监事候选人投给与其持股数
额相同的表决权；也可以集中行使表决
权，对某一位董事、监事候选人投给其持
有的每一股份所代表的与董事、监事候选
人人数相同的全部表决权，或对某几位董
事、监事候选人分别投给其持有的每一股
份所代表的与董事、监事候选人人数相同
的部分表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事、监事
候选人集中行使了其持有的每一股份所代
表的与董事、监事候选人人数相同的全部
表决权后，对其他董事、监事候选人即不
再拥有投票表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事、监事
候选人集中行使的表决权总数多于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票无
效，视为放弃表决权；股东对某一个或某
几个董事、监事候选人集中行使的表决权
总数少于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票有效，差额部分视为放弃表
决权；
（六）董事、监事候选人中由所得选票代
表表决权较多者当选为董事、监事。 | 事候选人投给与其持股数额相同的表决
权；也可以集中行使表决权，对某一位董
事候选人投给其持有的每一股份所代表的
与董事候选人人数相同的全部表决权，或
对某几位董事候选人分别投给其持有的每
一股份所代表的与董事候选人人数相同的
部分表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事候选人
集中行使了其持有的每一股份所代表的与
董事候选人人数相同的全部表决权后，对
其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人
集中行使的表决权总数多于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票无效，视
为放弃表决权；股东对某一个或某几个董
事候选人集中行使的表决权总数少于其持
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票
有效，差额部分视为放弃表决权；
（六）董事候选人中由所得选票代表表决
权较多者当选为董事。 |
| 第八十三条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决。
对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决，股东或者其代理人 | 第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决。对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 |
| 不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。 |
| 第八十四条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 | 第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| 第九十三条 | 第九十七条 |
| 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在相关提案通过后立
即就任。 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在相关提案通过后立即就任。 |
| 第九十四条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。 |
| 新增 | 第五章董事和董事会 |
| 新增 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事，期限尚未届满； | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 |
| （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。 |
| 第九十六条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事会可以有至少1名公司职工代表担任
董事，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事会应当有至少1名公司职工代表担任
董事，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； | 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益，不得从事《公司
法》列举的违反对公司忠实义务的行为。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。董事应当保证有足够的时间
和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
数低于董事会成员1/3或者独立董事中没有 | 第一百零四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数或独立董事辞任导致独立董 |
| 会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 事人数低于董事会成员1/3或者独立董事
中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在辞职生效或任期届满之日起满一年
内仍然有效，其对公司的商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前
仍然有效，并应当严格履行与公司约定的
禁止同业竞争等义务。 | 第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在辞任生效或任期届
满之日起满一年内仍然有效，其对公司的
商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，并应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。 | 第一百零七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。 |
| 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法 | 第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的， |
| 规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二节董事会 |
| 第一百零六条
董事会由九名董事组成，设董事长一名。
第一百一十一条
董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 第一百零九条
公司设董事会，董事会由9名董事组成，
设董事长1名，可设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散和变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百零八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 | 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| 第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，报股东大会批准。 | 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，报股东会批准。 |
| 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 | 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 |
| 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
公司发生的交易（受赠现金资产、提供财
务资助和提供担保除外）达到下列标准之
一的（相关指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算），应当提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。 | 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
公司发生的交易（提供财务资助和提供担
保除外）达到下列标准之一的（相关指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算），应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。 |
| 第一百一十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 | 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会 |
| 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章
程或董事会决议授予的其他职权。 | 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或者两位以上副
董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事。 |
| 第一百一十六条
代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议的，应当于会 | 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的，应当于会 |
| 议召开3日前以书面、传真通知或电话、
电子邮件等方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 | 议召开3日前以书面、传真通知或电话、
电子邮件等方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 |
| 第一百一十八条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百一十九条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经出
席会议的无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经出席会议的无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应当将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条
董事会决议表决方式为：记名投票，每名
董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 | 第一百二十二条
董事会会议可以采取现场方式、通讯方
式、现场与通讯相结合或者法律法规允许
的其他方式召开。 |
| 的前提下，可以用视频、电话、电子邮
件、传真等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：记名投票，每名
董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用视频、电话、电子邮件、
传真等方式作出决议，并由参会董事签
字。 |
| 第一百二十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。独立董事不
能委托非独立董事代为出席并投票。 | 第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
不能委托非独立董事代为出席并投票。 |
| 第一百二十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 | 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 |
| 第一百二十四条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 | 第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的 |
| 数）。 | 票数）。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和交易所的有关规定执行。 | 第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前5名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| | （七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 新增 | 第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表 |
| | 明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举1名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推举1
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百二十七条
审计委员会由公司3名董事组成（独立董
事应当占多数，其中一名独立董事应当为
会计专业人士），召集人由该会计专业的
独立董事担任。 | 第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。 |
| 第一百三十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。 | 第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开1次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十五条
公司董事会设立战略与可持续发展委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及
提名委员会等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，并由董事会选举产 | 第一百三十七条
除审计委员会之外，公司董事会设置战略
与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会
以及提名委员会等专门委员会。依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的 |
| 生，对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。 | 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十六条
战略与可持续发展委员会由公司3名董事
组成，董事长担任召集人。
第一百三十一条
战略与可持续发展委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。 | 第一百三十八条
战略与可持续发展委员会由公司3名董事
组成，召集人由董事长担任。
战略与可持续发展委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司的可持续发展（ESG）战略
规划、预期目标、政策方针进行研究并提
出建议，其中ESG战略包括但不限于环
境战略、社会战略、治理战略等；
（四）对公司重大战略性投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）对公司治理有关的制度制定、修订
工作提出建议，并对公司高级管理人员执
行董事会决议情况进行有效监督，定期开
展公司治理情况自查和督促整改，推动公
司结合实际情况不断创新治理机制，形成
具有自身特色的治理机制；
（八）董事会授予的其他权利；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程赋予的其他职责。 |
| 第一百二十八条 | 第一百三十九条 |
| 薪酬与考核委员会由公司3名董事组成
（独立董事应当占多数），召集人由独立
董事担任。
第一百三十三条
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就法律法规规定的事项向董事
会提建议。 | 薪酬与考核委员会由公司3名董事组成
（独立董事应当占多数），召集人由独立
董事担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条
提名委员会由公司3名董事组成（独立董
事应当占多数），召集人由独立董事担
任。
第一百三十四条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就法律法规规定的事项向董事会提建议。 | 第一百四十条
提名委员会由公司3名董事组成（独立董
事应当占多数），召集人由独立董事担
任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，充分考虑董事会的人
员构成、专业结构等因素。提名委员会对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| | （三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百三十五条
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。 | 第一百四十一条
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。 |
| 新增 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十六条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。
公司根据需要设立副总经理若干名，由总
经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司根据需要设立副总经理若干名，由总
经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十七条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条第（四）项—第（六）项关于
董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十三条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 | 第一百四十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百三十九条 | 第一百四十五条 |
| 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连
任。 |
| 第一百四十条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩
方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）依法根据董事会或法定代表人的合
法授权签署相关合同及其他文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在
董事会上没有表决权。 | 第一百四十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩
方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）依法根据董事会或者法定代表人的
合法授权签署相关合同及其他文件；
（十）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在
董事会上没有表决权。 |
| 第一百四十一条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。 | 第一百四十七条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。 |
| 第一百四十二条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 | 第一百四十八条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 |
| 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十四条
根据公司经营管理需要，经总经理提名、
董事会决定任免副总经理。副总经理协助
总经理工作。 | 第一百五十条
根据公司经营管理需要，经总经理提名、
董事会决定任免副总经理。副总经理协助
总经理工作。 |
| 第一百四十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造 | 第一百五十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 |
| 成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十二条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 | 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百六十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。 | 第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 第一百六十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 | 第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 |
| 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十八条
公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报，实施持续、稳定的利润
分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原
则，但利润分配不得超过公司累计可分配
利润的范围。公司应结合股本规模、发展
前景、投资安排、利润增长状况、现金流
量情况等因素制订符合公司可持续发展要
求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金、股票以及现金
与股票相结合的方式分配股利，并应优先
采取现金分配方式。在充分考虑股东回
报、切实保障社会公众股东合法权益的前
提下，公司当年实现盈利，由董事会提出
科学、合理的现金分红建议和预案，提交
股东大会表决。公司应当切实保障社会公
众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集股东大会投票权。
（三）在当年盈利的情况下，公司足额提
取法定公积金和任意公积金后，且满足
《公司法》等法律法规规定的利润分配条
件的情形下，公司当年度至少进行一次利
润分配，并坚持现金分红优先的原则，该
年度现金分红比例累计不少于公司当年实 | 第一百五十八条
公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理
投资回报，实施持续、稳定的利润分配制
度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但
利润分配不得超过公司累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司
应结合股本规模、发展前景、投资安排、
利润增长状况、现金流量情况等因素制订
符合公司可持续发展要求和利益最优化原
则的利润分配方案。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律法规允许的其他方式分配利
润。公司在具备现金分红条件下，应当优
先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到8 |
| 现的可分配利润的百分之十，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中
竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度
现金分红的相关比例计算。
（四）股票股利发放条件：
根据年度的盈利情况及现金流状况，若公
司利润增长快速,具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素,公司可在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股份
结构合理的基础上,以股票股利的方式分配
利润。
（五）现金分红的条件：
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下
条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、未来12个月内公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进
行现金分红或现金分红的比例可以少于公
司当年实现的可分配利润的10%：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润低
于0.10元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指公司在年
初至未来十二个月内拟对外投资、收购资 | 0%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到4
0%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到2
0%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）现金分红的比例、间隔和条件
在满足现金分红条件下，公司原则上每年
度进行一次现金分红，且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红，公
司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进
行现金分红：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润
低于0.10元；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 |
| 产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的20%且超过
5,000万元。
（3）公司当年年末经审计合并报表资产负
债率（或母公司）超过70%。
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现
金流量净额为负数；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司
最近一期经审计的合并报表净资产的3
0%，且超过5,000万元。
（六）现金分红的间隔时间：
在满足上述现金股利分配条件的情况下，
公司将优先采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红；但在有条件
的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况，提议公司进行中期现
金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到8
0%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到4
0%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到2 | 重大投资计划或重大现金支出是指公司在
年初至未来12个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的20%且超
过10,000万元；
（3）公司当年年末经审计合并报表资产
负债率（或母公司）超过60%；
（4）公司当年合并报表经营活动产生的
现金流量净额为负数；
（5）公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营
业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。如果公司采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（五）制订、修改利润分配政策的决策程
序和机制
1、公司利润分配政策由公司经营管理
层、董事会结合本章程的规定、公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟
定，经董事会审议通过后提交公司股东会
审议。股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
2、公司在制定现金分红方案时，董事会 |
| 0%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，按照前项规定处理。
（七）制订、修改利润分配政策的决策程
序和机制：
1、公司利润分配政策由公司经营管理层、
董事会结合本章程的规定、公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟
定，经董事会审议通过后向公司股东大会
提出；独立董事应对利润分配政策独立发
表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，以及为充分听取独立董事和
中小股东意见所采取的措施，独立董事应
当发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生重大变化而确需对利润分配政策
进行调整的,应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，并严格履行决策程
序。公司董事会可以提出修改利润分配政
策；公司董事会提出修改利润分配政策时
应以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护，并在提交股东大会的议案中详
细说明修改的原因，修改后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
5、公司利润分配政策，属于董事会和股东
大会的重要决策事项，不得随意调整而降 | 应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
3、公司利润分配政策，属于董事会和股
东会的重要决策事项，不得随意调整而降
低对股东的回报水平。因国家法律法规和
证券监管部门对上市公司的利润分配政策
颁布新的规定以及因外部经营环境或自身
经营状况发生重大变化而需对利润分配政
策进行调整的，公司应以股东权益保护为
出发点，详细论证和说明原因；修改后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。公司董事会制订、修
改利润分配政策，应经董事会全体董事过
半数以上表决通过，并提交公司股东会审
议。
4、公司股东会审议公司利润分配政策的
制订和修改，应经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上表决通过，同时公司应
根据证券交易所的有关规定提供网络或其
它方式为公众投资者参加股东会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东
投票权。 |
| 低对股东的回报水平。因国家法律法规和
证券监管部门对上市公司的利润分配政策
颁布新的规定以及因外部经营环境或自身
经营状况发生重大变化而需调整或变更现
金分红政策的，公司应以股东权益保护为
出发点，详细论证和说明原因；公司董事
会制订、修改利润分配政策，应经董事会
全体董事过半数以上表决通过并经独立董
事三分之二以上表决通过，独立董事应当
发表明确意见。
6、公司股东大会审议公司利润分配政策的
制订和修改，应经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上表决通过。股东
大会审议利润分配政策的的制定和修改，
以及现金分红的具体方案时，应当通过多
种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题；对相
关议案表决时，除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票系统进行表
决。 | |
| 第一百六十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 | 第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 |
| 积金将不少于转增前公司注册资本的2
5%。 | 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百七十二条
公司实行内部审计制度，设立内部审计部
门，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督，对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
审计委员会监督及评估内部审计工作。内
部审计部门对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作。 | 第一百六十一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 |
| | 机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增 | 第一百六十六条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百七十四条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。 | 第一百六十七条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。 |
| 第一百七十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百六十八条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第一百七十六条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 | 第一百六十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 |
| 第一百七十七条
会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第一百七十条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十八条
公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前15天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百七十九条 | 第一百七十二条 |
| 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十一条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。 | 第一百七十四条
公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。 |
| 第一百八十二条
公司召开董事会的会议通知，以书面、传
真通知或电话、电子邮件等方式通知全体
董事。但情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百七十五条
公司召开董事会的会议通知，以书面、传
真通知或电话、电子邮件等方式通知全体
董事。但情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第3个工作日为送
达日期；公司通知以电子邮件、传真送出
的，以发送当天为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 | 第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第3个工作日为送
达日期；公司通知以电子邮件、传真送出
的，以发送当天为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 |
| 第一百八十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百八十六条
公司指定符合中国证监会规定条件的媒体 | 第一百七十八条
公司指定符合中国证监会规定条件的媒体 |
| 和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 第一百八十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十九条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 新增 | 第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在符合中国证监会规定
条件的媒体和深圳证券交易所网站上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在符合中国证监会规定
条件的媒体或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 第一百九十条 | 第一百八十三条 |
| 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在符合中国证
监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网
站上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在符合中国证
监会规定条件的媒体或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百九十一条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。 | 第一百八十四条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。 |
| 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起1
0日内通知债权人，并于30日内在符合中
国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易
所网站上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十五条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在符
合中国证监会规定条件的媒体或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条
公司依照本章程第一百六十条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十五条第二款的规定，但应 |
| | 当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在符合中国证监会规定条件的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百九十三条
公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百九十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 | 第一百九十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 |
| 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十一条
公司有本章程第一百九十条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 新增 | 第一百九十二条
公司因本章程第一百九十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； | 第一百九十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； |
| （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十六条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在符合中国证监会规定条
件的媒体和深圳证券交易所网站上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第一百九十四条
清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在符合中国证监会规
定条件的媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十八条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百零一条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。 | 第一百九十九条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。 |
| 新增 | 第十章修改章程 |
| 第二百零二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； | 第二百条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的； |
| （三）股东大会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零三条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百零四条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零二条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百零五条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。 | 第二百零三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百零六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总
额50％以上的股东；或者持有股份的比例
虽然不足50％，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50％的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50％，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第二百零七条
董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零五条
董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百零八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在公司
注册地市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 第二百零六条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
司注册地市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零七条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 |
| 第二百一十条
本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零八条
本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百一十一条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零九条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
| 第二百一十二条
本章程经股东大会审议通过之日实施。 | 第二百一十条
本章程自股东会审议通过之日起实施。 |
| 盛新锂能集团股份有限公司
二〇二四年八月 | 盛新锂能集团股份有限公司
二〇二五年十月 |
| 第四章股东和股东大会 | 删除 |
| 第一节股东 | 删除 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 删除 |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当在该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 删除 |
| 第三节股东大会的召集 | 删除 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 删除 |
| 第五节股东大会的召开 | 删除 |
| 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 删除 |
| 第五章董事会 | 删除 |
| 第一节董事 | 删除 |
| 第二节董事会 | 删除 |
| 第一百零五条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百一十二条
董事长可以同时兼任总经理职务。 | 删除 |
| 第三节董事会专门委员会 | 删除 |
| 第一百三十条
各专门委员会成员的每届任期与公司董事
任期相同，任期届满，可以连选连任。因
董事辞职或被免职而造成专门委员会成员
空缺，应按上述程序在相应的人选中聘
任。 | 删除 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 删除 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百四十八条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。 | 删除 |
| 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。 | |
| 第一百四十九条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百五十条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十一条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百五十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。 | 删除 |
| 第一百五十三条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十四条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 删除 |
| 第一百五十五条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造 | 删除 |
| 成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百五十六条
公司设监事会。监事会由3名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于1
/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 | 删除 |
| 第一百五十七条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；监事应当
签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 | 删除 |
| 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。 | |
| 第一百五十八条
监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。监事会召
开临时监事会会议的，应当于会议召开3
日前以书面、传真通知或电话、电子邮件
等方式通知全体监事。情况紧急，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百五十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，报股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百六十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百六十一条 | 删除 |
| 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十九条
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。若公司年度盈利但未
提出现金分红预案，应在年报中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。 | 删除 |
| 第一百七十条
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规
划，并根据公司即时生效的股利分配政策
对回报规划作出相应修改，确定该时段的
公司分红回报规划。公司制定未来的股东
回报规划，经二分之一以上独立董事同意
后提交董事会审议，且经监事会审议通过
后提交股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百七十一条
存在股东违规占用公司资金的情况，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 | 删除 |
| 第一百七十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 第一百八十三条
公司召开监事会的会议通知，以书面、传
真通知或电话、电子邮件等方式通知全体
监事。但情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议，本章程另有规定的除外。 | 删除 |
| 第十一章修改章程 | 删除 |
