新华制药(000756):公司章程（2025年10月）
原标题:新华制药:公司章程（2025年10月） 一间于中华人民共和国成立的中外合资股份有限公司 公司章程 经公司于2025年10月24日召开的2025年第一次临时股东大会审 议通过修订 目 录 第一章 总则...................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................3 第三章 股份、注册资本和转让................................................................................4 第四章 减资和购回股份.............................................................................................7 第五章 购买公司股份的财务资助...........................................................................9 第六章 股票和股东名册...........................................................................................10 第七章 股东的权利和义务......................................................................................12 第八章 股东会............................................................................................................16 第九章 董事会............................................................................................................26 第十章 公司董事会秘书...........................................................................................36 第十一章 公司总经理...............................................................................................37 第十二章 公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务................38第十三章 财务会计制度与利润分配.....................................................................42 第十四章 会计师事务所的聘任.............................................................................46 第十五章 公司的合并与分立..................................................................................48 第十六章 公司解散和清算......................................................................................49 第十七章 公司章程的修订程序.............................................................................51 第十八章 通知和公告...............................................................................................51 第十九章 附则............................................................................................................53 第一章 总则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 本公司1993年9月经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字 （1993）第66号文批准确认以定向募集方式设立，1996年8月 经国家经济体制改革委员会以体改生字（1996）116号文确认为 到香港发行股票并上市的股份有限公司。公司于1998年11月20 日在淄博市工商行政管理局重新注册登记，取得公司营业执照。 公司统一社会信用代码：91370300164103727C 公司的发起人为：山东新华制药厂 第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织的工作经费。公司党组织发挥领导作用，把方向、管 大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 第三条 公司注册名称 中文全称为：山东新华制药股份有限公司 英文全称为：ShandongXinhuaPharmaceuticalCompany Limited 第四条 公司的法定地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区邮政编码：255005 第五条 董事长代表公司执行公司事务。公司的法定代表人是公司董事长。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司章程经股东会特别决议通过后生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东权利义务关系的、具有法律约束力 的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的 权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股 东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股 东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第九条 公司可以向其他企业投资，并以出资额为限对所投资公司承担责任；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的 出资人的，从其规定。经国务院授权的公司审批部门批准，公司 可以根据经营管理的需要，按照《公司法》运作。 第十条 公司的法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。 第十一条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包 括（但不限于）发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有 关政府规定管辖和保护。 第十三条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是：利用所有对公司有利的因素，运用境内外社会资金，发展医药制造工业，开拓国内、国际市场，实行先进科 学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获 得最理想的经济利益。 第十五条 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；食品添加剂生产；保健食品生产；食品销售；食品生 产；兽药生产；兽药经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器 械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；在线数据 处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生 产（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；保健食品（预包 装）销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；仪器仪表销 售；仪器仪表修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一 类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 药物检测仪器销售；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售； 日用化学产品销售；日用百货销售；食用农产品零售；成人情趣 用品销售（不含药品、医疗器械）；基础化学原料制造（不含危 险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危 险化学品）；医学研究和试验发展；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；住房租赁；非居住 房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 第十六条 公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发展能力，经股东会决议并报政府有关机关批准，调整投资方针及 经营范围和方式。 第三章 股份、注册资本和转让 第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他 种类的股份。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十九条 经国务院证券主管机构批准或备案，公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。 第二十条 公司向投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A股）。 公司向投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在 境内上市的，称为上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外 上市外资股（H股）。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为457,312,830股。其中：公司成立时向发起人发行国家股 217,440,000股，并发行法人股16,719,500股，内部职工股 33,153,330股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于1996 年发行境外上市外资股150,000,000股，于1997年向境内公众发 行10,000,000股境内上市内资股。经中国证券监督管理委员会批 准，公司于2001年向境内公众增发30,000,000股境内上市内资 股。根据财政部财税财企便函[2001]78号文，山东新华医药集团 有限责任公司同时减持国有股300万股。根据山东省国有资产监 督管理委员会鲁国资产权函[2006]74号文，山东新华医药集团有 限责任公司向全体流通A股股东支付26,653,665股股票对价。 经中国证券监督管理委员会的证监许可[2017]459号文批准，公 司2017年非公开发行境内上市内资股21,040,591股。本次发行 完成后，公司的股本结构为：股份总数为478,353,421股，全部 为普通股。其中：境内上市内资股328,353,421股，约占公司股 份总数的68.64%；境外上市外资股150,000,000股，约占公司股 份总数的31.36%。 经公司实施2017年度分红派息方案后，公司的股本结构为：股 份总数为621,859,447股，全部为普通股。其中：境内上市内资 股426,859,447股，约占公司股份总数的68.64%；境外上市外资 股195,000,000股，约占公司股份总数的31.36%。 经公司股东大会以特别决议批准，公司2018年A股股票期权激 励计划第一个行权期行权后，公司的股本结构为：已发行股份总 数为627,367,447股，全部为普通股。其中：境内上市内资股 432,367,447股，约占公司已发行股份总数的68.92%；境外上市 外资股195,000,000股，约占公司已发行股份总数的31.08%。 经公司股东大会以特别决议批准，公司2018年A股股票期权激 励计划第二个行权期行权后，公司的股本结构为：股份总数为 632,535,247股，全部为普通股。其中：境内上市内资股437,535,247股，约占公司股份总数的69.17%；境外上市外资股195,000,000 股，约占公司股份总数的30.83%。 经公司股东大会以特别决议批准，公司非公开发行A股实施完成 后，公司的股本结构为：股份总数为669,627,235股，全部为普 通股。其中：境内上市内资股474,627,235股，约占公司股份总 数的70.88%；境外上市外资股195,000,000股，约占公司股份总 数的29.12%。 经公司股东大会以特别决议批准，公司2018年A股股票期权激 励计划第三个行权期行权后，公司的股本结构为：股份总数为 674,682,835股，全部为普通股。其中：境内上市内资股479,682,835股，约占公司股份总数的71.10%；境外上市外资股195,000,000 股，约占公司股份总数的28.90%。 经公司股东大会以特别决议批准，公司2021年A股股票期权激 励计划第一个行权期行权后，公司的股本结构为：股份总数为 682,407,635股，全部为普通股。其中：境内上市内资股487,407,635股，约占公司股份总数的71.42%；境外上市外资股195,000,000 股，约占公司股份总数的28.58%。 经公司股东大会以特别决议批准，公司2021年A股股票期权激 励计划第二个行权期行权后，公司的股本结构为：股份总数为 689,776,535股，全部为普通股。其中：境内上市内资股494,776,535股，约占公司股份总数的71.73%；境外上市外资股195,000,000 股，约占公司股份总数的28.27%。 第二十二条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯 例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦 可由股东以个人名义持有。 第二十三条 公司的注册资本为人民币689,776,535元。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行新股； （二）向特定对象发行新股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十五条 公司的股份应当依法转让。 在任何本公司章程规定的情况下，任何在香港上市的境外上市外 资股股东可将其股份的全部或其中部分，以一般或普通格式或董 事会接受的其他格式的书面转让文据，加以转让，而且该文据可 以只用人手签署。 第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据法律法规及公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告，债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二十九条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第三十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第三十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第三十二条 公司在下列情况及在遵守所有适用的法律、法规及其他有关规定下，经本章程规定的程序通过，可依法定程序收购本公司股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第三十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 （四）法律、行政法规和监管机构认可的其他方式。 公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第三十四条 公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十二条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 第三十五条 公司依法及依照本章程第三十二条规定收购本公司股份后，属于本章程第三十二条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份或其母公司股份的人提供任何财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。前述购买公司股份的人，包括因购买公 司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以 上通过。 违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论 该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少。或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章，应有董事会授权。公司董事长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发 行和交易的条件下，适用公司上市地证券监管规则的另行规定。 第四十一条 公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股票的编号； （五）各股东取得股票的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据 的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外 代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存 放地为香港。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的 股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十四条 针对境外上市外资股股东，股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不 得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据公司 章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认 任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所同意 的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关 的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超 过四位；及 （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十五条 法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有 规定的，从其规定。 第四十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十七条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失 效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以 向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关 规定处理。 本公司在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的， 其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至 少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所 的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限 届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请 人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何 行动。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同拥有人，但须受限于以下的条款： （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权要求 提供其认为恰当之死亡证明；及 （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权接收有关股份的股票，或收取公司的通知，或在公司 股东会中出席或行使表决权，或领取股利，而任何送达上述人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议，并行使相应表决权； （三）对公司经营进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。查询上述第（五）项 信息或者资料产生相关费用的，由股东自行承担。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公 司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所 等中介机构进行。股东查阅前款规定的材料产生相关费用的，包 括委任中介机构的费用，由股东自行承担。股东及其委托的会计 师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规 定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》 等法律、行政法规的规定。 第五十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十三条 审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求审核委员会向人民法院提起诉讼；审核委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款 规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的全资子公司不设监事会或监事、设审核委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第五十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 H股质押须依照公司境外上市地证券监管规则的规定办理。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定： （一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任； （二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财 产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权 益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司 章程提交股东会通过的公司改组。 第五十七条 公司控股股东及实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第五十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第六十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第八章 股东会 第六十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十二条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散和清算等事项或者变更公司形式 作出决议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其 薪酬作出决议； （八）审议批准第六十三条规定的担保事项； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项； （十）修改公司章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提 案； （十四）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东 会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别决议事前批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十五条 股东会分为周年股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。周年股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月 之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十 以上（含百分之十）的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要或者审核委员会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十六条 公司召开周年股东会，应当于会议召开不少于二十个工作日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开不少于 十个工作日或十五日（以较长者为准）前以公告方式通知各股东。 拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的期限内，将出席会 议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 第六十七条 公司召开股东会，除第一百一十八（a）条规定的事项外，董事会、审核委员会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 百分之一以上（含百分之一）的股东，有权以书面形式向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上（含百 分之一）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并 将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会 职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议 的议程，惟该提案需于股东会通知发出后，股东会召开最少七日 前送达公司。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十八条 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案； （三）如任何董事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨 论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （四）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （六）有权出席股东会股东的股权登记日； （七）会务常设联系人姓名，电话号码； （八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本章程第二百一十六条规定的其他方式送出。一经公告，视为 所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人 超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十七条 （一）任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 （二）如公司的境外上市外资股股东为证券及期货（结算所）条 例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结算所，可授权其认 为是适当的人士（一个或以上）在任何股东会及债权人会议上担 任其代理人，但倘若获授权人多于一位，则授权书必须订明与其 所获授权有关的股份类别及数目。上述获授权人有权代表该认可 结算所（或其代理人）行使权利，正如该人士为公司的个人股东 一样。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除了本章程第一百一十八（e）条所 述的累积投票方式外，每一股份有一票表决权。 第八十五条 在符合公司股票上市地法律、法规规定的前提下，股东会可以就有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。除前述情况外，股 东会必须采取记名方式投票表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主 持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投 票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在符合公司股票上市地法律、法规规定的前提下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必 把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 若股东根据公司股票上市的股票交易所之规定及本章程的规定 被禁止对某些特定决议投票、就任何特定决议案放弃投票或被限 制只能对某些特定决议投赞成票或反对票时，任何违反该要求或 限制的投票或代表该股东的投票都不应计算在内。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 在符合公司股票上市地监管规则规定的情况下，公司董事会、独 立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十八条 下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）非职工代表董事会成员的任免及有关董事报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东会提供便利。 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理： （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司股份 百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份同 样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会 议的议案。董事会在收到前述书面要求后应当在十日内作出是否 召开临时股东会的决定，并书面答复股东。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中应包含相关股东提请审议的议 案，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会 不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审核 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审核委员会提 出请求。 （二）审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中应包含相关股东提请审议的议 案，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。审核委 员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上（含百分之十）股份的股东可以自行召集和主持。 （三）股东或审核委员会因董事会未应前述要求举行会议而自 行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担， 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第九十八条 审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审核委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。 第九十九条 审核委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审核委员会 或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第一百条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会主任委员主持。审 核委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审核 委员会成员共同推举的一名审核委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第一百〇一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百〇二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百〇三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百〇四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市 外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公 司总股份的比例； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况。 第一百〇六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第一百〇七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立 即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。 第一百〇九条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公 司住所保存。 第一百一十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七 日内把复印件送出。 第一百一十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第一百一十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第一百一十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容，其中内资股股东和外资股股东出席会议及表决的情况应当 分别统计并公告。 第一百一十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百一十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 第一百一十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第九章 董事会 第一百一十七条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立非执行董事四名，且至少有一名职工代表董事。董事会设董事长一名。 第一百一十八条董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议；其他董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议 作出之日解任生效。董事任期每届三年。董事任期届满，可以连 选连任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。 该通知的计算期间不得早于举行该选举的会议通知发出的第二 天，并不晚于该会议召开之日前七日结束。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以 连选连任。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响）。 董事可兼任总经理或其他高级管理职位，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百一十八（a）条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表 决权股份总数百分之一以上的股东提名，由公司股东会选举产 生。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或者合并持有 公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，由公司股东 会选举产生。 第一百一十八（b）条选举独立董事前应履行以下程序： （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人 应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则 本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董 事会决议一并公告。 （四）若单独或合并持有公司有表决权百分之一以上的股东在公 司股东会上提出选举独立董事的临时提案，则有关提名独立董事 候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及 本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及 承诺，应当在股东会召开不少于七天前发给公司，而公司给予有 关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知 发出之日的次日起计）应不少于七天。 （五）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监 会持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东 会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八（c）条选举非独立董事前应履行以下程序： （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的 意见，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选 人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选 人的资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前， 则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决 议一并公告。 （三）若单独或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东 在公司股东会上提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董 事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以 及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺， 应当在股东会召开不少于七天前发给公司，而公司给予有关提名 人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之 日的次日起计）应不少于七天。 第一百一十八（d）条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。公司应当制定《独立董事工作制度》，明确独立董事独 立性要求、职责范围、独立董事专门会议机制等。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据中国和香港法律、法规及其他有关规定，具备担任公 司董事的资格； （二）具有本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 第一百一十八（e）条如公司的控股股东对公司的控股比例达到百分之三十以上，股东会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在 股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股 份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，即股东在选举董事时 所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数 之积。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选 举数人。独立董事和非独立董事实行分开投票。累积投票制度的 主要内容如下： （一）选举的董事人数在两名以上时，必须实行累积投票表决方 式； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应 选董事人数相同的表决权； （三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投 票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选举，并就 累积投票方式、选票填写方法、记票方法提供书面的说明和解释； （四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散的行使表 决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权，也 可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股 份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事 候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相 同的部分表决权； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每 一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董 事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总 数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视 为放弃投票权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表 决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有 效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表 决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票 数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的 董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选 为董事；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则应就 所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止。 （八）股东会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投 票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表 决票数。 第一百一十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 核委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于总经理和其他高级管理人员。 第一百二十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本条规定同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先经党组织前置研究讨论。董事会聘任公司管 理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出 意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。 第一百二十五条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）制订公司章程修改方案； （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （十二）决定公司单项担保金额为公司上一年度根据中国会计准 则编制的经审计合并净资产值百分之十或以下的对外担保； （十三）决定董事专门委员会的设置和任免其有关负责人； （十四）根据股东会或本章程的授权决定发行新股； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十）、（十 二）及（十四）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余 可以由过半数的董事表决同意。 第一百二十六条公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审核委员会。以上董事会专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董 事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十七条战略发展委员会的主要职责: (一)组织开展公司重大战略问题的研究，就投资战略、发展战略、 营销战略等问题，为董事会决策提供意见； (二)组织协调编制公司中长期发展总体规划方案，提交董事会研 究决策； (三)对公司业务部门拟定的年度投资计划，在董事会审议前先行 研究论证，为董事会正式审议提供参考意见； (四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目、投资融资方案进行研究并提出建议； (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (六)调查和分析有关重大战略问题的执行情况，向董事会提出改 进和调整的建议； (七)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，其成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数。由独立 董事中会计专业人士担任主任委员，董事会成员中的职工代表可 以成为审核委员会成员。 审核委员会的主要职责： （一）监督本公司财务报表、年度报告、账目及中期报告的完整 性、准确性及透明度，审查其中所载之重要财务报告判断，并审 查董事报告中之陈述是否适当； （二）监察本公司财务报告系统、风险管理及内部监控系统； （三）监督发行人与外聘核数师的关系； （四）就聘任或者解聘公司财务负责人提供建议； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百二十九条提名委员会的主要职责： (一)制定提名董事或高级管理人员的政策、选择的标准； (二)对出任董事或高级管理人员的人选进行初步选择，并对董事 会提出建议； (三)定期检查董事会结构、规模和成员(包括技能、知识和经验)， 并就任何建议做出的变动向董事会做出建议； (四)评价独立非执行董事的独立性； (五）就有关委任或重选董事或高级管理人员事宜向董事会做出 建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）制定公司董事及高级管理人员的薪酬； （二）确定董事及高级管理人员考核标准，就其年度内的表现进 行考核； （三）批准董事及高级管理人员的服务合约、薪酬方案，并提交 董事会批准； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百三十一条审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半 数通过后，提交董事会审议: （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责人; （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告; （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百三十二条审核委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。 审核委员会决议的表决，应当一人一票。 审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员 会成员应当在会议记录上签名。 审核委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而 受影响。 第一百三十五（a）条在公司作出有关投资方面决策时，对投资额占公司最近一期经审计的总资产百分之十以下的项目，董事会可以自行决定， 无需经过股东会批准，有关法律法规及规则有不同规定的除外。 第一百三十五（b）条公司不得为控股股东、控股股东的附属企业、本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象 提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他必 要的风险防范措施。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年 度根据中国会计准则编制的经审计合并会计报表净资产总值的 百分之五十。 第一百三十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 第一百三十七条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审核委员会，可以提议 召开临时董事会会议。 第一百三十八条（一）董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集并责成董事会秘书在该会议举行的不少于十四日前通知全体董事，并将 董事会会议时间和地点用电话、邮件或派专人通知等方式通知全 体董事； （二）遇有特别紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责 成公司秘书在临时董事会会议举行两日前，其他非紧急事项需召 开临时董事会会议时，应当在会议召开五日前，将临时董事会会 议举行的时间、地点和方式，用电话、邮件或派专人通知等方式 通知全体董事； （三）通知应采用中文，及在必要时可附有关通知的英文翻译， 并应包括会议议程和议题。 （四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 （五）两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第一百三十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会根据本章程的规定，对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将 股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护 公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项作 出决议，应当有三分之二以上董事出席。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百四十（a）条除经本公司境外上市的证券交易所批准本章程特别指明的例外情况，董事不得就批准其或其联系人拥有重大权益的合同或安 排或任何建议之董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人 数内。 第一百四十一条董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会会议（包括临时董事会会议）。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他 的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出 席该会议。 第一百四十二条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应当载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董 事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席某次董事会会议， 亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议 期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录 员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十六条由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份 的文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签 署及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就 本案而言将被视为一份由其签署的文件。 第一百四十七条除非董事会另有规定，非兼任董事的经理可列席董事会会议，并有权收到该等会议通知和有关文件。但是，除非经理兼任董事， 否则无权在董事会会议上表决或投票。 第十章 公司董事会秘书 第一百四十八条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第十一章 公司总经理 第一百五十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十二条公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十三条公司经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十四条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十二章 公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、 委派或者聘任无效。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。 第一百五十七条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 为而受影响。 第一百五十八条公司董事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百五十九条公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列忠实义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不 得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由董事会或股东会在知情的情况 下另有批准外，不得直接或间接与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有 关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司 竞争； （十一）不得侵占公司财产、挪用公司资金或者将公司资金借贷 给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户 存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保； （十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （十三）不得利用其关联关系损害公司利益； （十四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （十五）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦 不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 （十六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 一款第（五）项规定。 第一百六十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、总经理和其他高级管理人员不能 作的事： （一）公司董事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女； （二）公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项 所述人员的信托人； （三）公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员 或者公司其他董事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控 制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、总经理和其他高 级管理人员。 第一百六十一条公司建立董事、总经理和其他高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百六十二条公司董事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第五十 六条所规定的情形除外。 第一百六十三条公司董事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司 与董事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有 关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、总经理和其他高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定 人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合 同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、总经理和其他高级 管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、总经理和其他高级管理人员也应 被视为有利害关系。 第一百六十四条如果公司董事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事、总经理和其他高级管理人员 视为做了本章前条所规定的披露。 第一百六十五条公司不得以任何方式为其董事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百六十六条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关 人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、担保或者其他款项，使之支付 为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可 以向有关董事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷（未完）  |