光迅科技(002281):武汉光迅科技股份有限公司章程—2025年10月
原标题:光迅科技:武汉光迅科技股份有限公司章程—2025年10月 章程 二○二五年十月 目录 第一章总则........................................................3第二章经营宗旨和范围..............................................4第三章股份........................................................4第一节股份发行................................................4第二节股份增减和回购..........................................5第三节股份转让................................................6第四章股东和股东会................................................7第一节股东的一般规定..........................................7第二节控股股东和实际控制人...................................11第三节股东会的一般规定.......................................12第四节股东会的召集...........................................14第五节股东会的提案与通知.....................................16第六节股东会的召开...........................................18第七节股东会的表决和决议 ....................................20第五章董事和董事会...............................................24第一节董事的一般规定 ........................................24第二节独立董事...............................................28第三节董事会.................................................33第三节董事会专门委员会.......................................38第六章党委.......................................................41第七章总经理及其他高级管理人员...................................43第八章财务会计制度、利润分配和审计...............................47第一节财务会计制度...........................................47第二节内部审计...............................................50第三节会计师事务所的聘任.....................................51第九章通知和公告.................................................51第一节通知...................................................51第二节公告...................................................52第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................52第一节合并、分立、增资和减资 ................................52第二节解散和清算 ............................................54第十一章上市特别规定.............................................56第十二章修改章程.................................................56第十三章附则.....................................................56第一章总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 武汉光迅科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的“ ” 股份有限公司（以下简称公司）。 公司经商务部商资批[2004]1231号文、国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]374号文批准，由武汉光迅科技有限责任公司整体 改制后设立；在武汉市工商行政管理部门注册登记，取得企业法人 营业执照，营业执照号420000400004240。 第三条 公司于2009年7月29日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4000万股人民币普通股，并于2009年8月21日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：武汉光迅科技股份有限公司 公司英文名称：AccelinkTechnologiesCo.,Ltd 1 第五条 公司住所地：武汉市东湖新技术开发区流苏南路 号 邮政编码：430205 公司注册资本为人民币806,675,752元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司，公司类型为上市股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人及本章程规定的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：发展光电器件技术，提高光电器件产品及相关技术服务的质量，为信息化建设服务。 第十四条 经依法批准登记，公司的经营范围：信息技术领域光电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务；信息系统的工程设计、 施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软、硬件研制、开发、系 统集成；网络及数据通信产品的开发、生产、销售；软件开发与技 术服务；安全技术防范产品的生产、销售；（国家有专项规定的从 其规定）。自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定 公司经营或禁止进出口的货物及技术）。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司现股份总数为806,675,752股，每股面值人民币壹元，均为普通股。 第二十条 公司的发起人为武汉邮电科学研究院、江苏中天科技投资管理有限公司、武汉科兴通信发展有限责任公司、深圳市长园盈佳投资有限 公司、GONG-ENGU。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查 阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易，任何股东持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应 当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、深圳证券交易所作 出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公 司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行 的有表决权股份达到5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或 者减少5％，应当依照相关法律法规的规定进行报告和公告。在该 事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行 的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比 例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予 公告。 违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入公司有表决权 的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份 不得行使表决权。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其控制地位 谋取非法利益，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续，不得超越股东会和董事会任免公司高级管理人 员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司 资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达 任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以 其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害其合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺 方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实 履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过 渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其 派出机构、深圳证券交易所报告。 第二节控股股东和实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十八条 除公司控股子公司以外，公司不得为其他任何企业、单位及个人提供担保。下列担保行为，须经股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的相互担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元； (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议第（二）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 规定人数的三分之二； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或者解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级 管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收 购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公 司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的 或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额 在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联 交易协议，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行审计或者评估，并由董事会向股东会提交议 案，经股东会批准后生效。公司董事会必须在作出决议后两个工作 日内报送深圳证券交易所并公告。 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表 决，上述股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数； 股东会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。在关联股东 回避表决将导致股东会决议无法通过时，公司需设法召集更多的非 关联股东参会，再次召开股东会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下： (一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会 提出关联股东回避申请； (二)关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会 场，不参加投票和清点表决票； (三)关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十七条规定执 行。 第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名 非职工代表董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼 职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不 得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东会召 开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。现场出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股 东代表人数可以少于前述规定的人数。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产 生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院 或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 公司建立董事离职的有关规定，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百一十一条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百一十二条本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。 第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； (五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百一十七条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 第一百一十八条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立 性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独 立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十九条公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、 准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有 关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格 并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交 股东会选举。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不能作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。 第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不能超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程 规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百二十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计 师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； (二)向董事会提请召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具 体情况和理由。公司应当承担独立董事聘请专业机构行使职权 时所需的费用。 第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二 十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十四条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百二十五条为了保证独立董事有效地行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考 察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独 立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及 时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事 发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或者公司章程 规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董 事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司 原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料 和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 (二)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员 协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其 他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确 保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意 见。 (三)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员 应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可 以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员 予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报 告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和证券交易所报告。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司 年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司 及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取 得其他利益。 (六)公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百二十六条公司设董事会，对股东会负责。 第一百二十七条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名和副董事长1名。董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司高级管理 人员不得兼任职工董事，且公司工会主席、副主席一般应作为 职工董事候选人人选，若专职党委副书记兼任工会主席的，可 以兼任职工董事。 第一百二十八条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十九条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划、投资方案和年度预决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的股东回报规划方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事 务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项 规定的情形收购本公司股份； (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会有权决定除下列应当由公司股东会决策之外的其他交易 事项： (一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经 审计净资产的50％； (五)交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％； (六)公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同 一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联 交易累计金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产 值的5%以上的关联交易协议； (七)年度借贷总额超过公司最近经审计的净资产值的50%的借 贷额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司直接或间接持股比例超过50％的子公司出现本条所述情形 的，视同公司的行为。 第一百三十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百三十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式、电话通知，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方 式。通知时限为：至少在会议召开前五日发出通知。 第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股 东会审议。 第一百四十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或者弃权的票数）。 第三节董事会专门委员会 第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十七条审计委员会成员为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百五十条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百五十二条审计委员会的主要职责是： (一)指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违 规经营投资责任追究工作体系建设; (二)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； (三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)审核公司的财务信息及其披露； (六)审核公司风险管理、合规管理基本制度和年度报告； (七)研究公司风险管理、合规管理重大事项或提出意见建议； (八)监督、评价公司的合规管理工作，审查公司在遵守法律及监 管规定方面的执行情况； (九)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十三条战略与可持续发展委员会的主要职责是： (一)制订公司长期发展战略规划； (二)监督、核实公司重大投资决策； (三)制定ESG政策，设定ESG管理目标； (四)监督ESG目标愿景及策略的实施； (五)监督ESG对外披露。 第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 第一百五十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百五十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。 第六章党委 第一百五十七条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党武 汉光迅科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立 党的纪律检查委员会。 第一百五十八条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期 和党委相同。 第一百五十九条公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记1至2人。 第一百六十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本 制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治 立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度 一致； (二)贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部 署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法 行使职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设 和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织 履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全 面从严治党向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积 极投身公司改革发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领 导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； (八)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 第一百六十一条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序 作出决定。 第一百六十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。 根据工作需要决定是否配备专责抓党建工作的专职副书记，专职 副书记一般进入董事会且不在经理层任职。 第一百六十三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参 与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工 切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。 坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的 权利。 第一百六十四条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条 件。 第一百六十五条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳 动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳 动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管 理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的 选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪 酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。 第七章总经理及其他高级管理人员 第一百六十六条公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据公司实际经营情况，设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师 为公司高级管理人员。 第一百六十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的有关规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 第一百六十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二)召集总经理办公会，制定董事会授权范围内的投、融资方案； (三)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投、融资方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (十)提议召开董事会临时会议； (十一) 决定账目原值在20万元以上的科研及生产设备、仪器仪 表（含交通运输工具）处置相关事宜，但根据本章程需提交 股东会审议的除外； (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十二条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十四条公司副总经理由总经理提名、董事会任免；副总经理协助总经理工作，行使总经理授予的部分职权。 第一百七十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百七十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 第一百七十八条董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百七十九条董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报 告和文件； (二)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字； (三)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定 公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向交易所报告并披露； (五)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及 时回复交易所问询； (七)组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资 料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； (九)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录； (十)使公司董事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵 守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定； (十一)协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、 政策、公司章程有关规定时，应当及时提出异议； (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议； (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜； (十四)公司章程和《深圳证券交易所上市规则》所规定的其他职 责。 第一百八十条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案 材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或 未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的 责任。 第一百八十二条因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选；指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书 职责。 第一百八十三条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表 应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公 司信息披露事务所负有的责任。 第一百八十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百八十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百九十一条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。 (一)利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根 据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发 表独立意见，由股东会审议决定。 (三)公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要 调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会 做出决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东会以特别 决议的方式审议通过。 (五)利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方 式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5000万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 (七)公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 (八)现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例 由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十)公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分的维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明 等。 第二节内部审计 第一百九十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百九十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百九十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。 第一百九十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百九十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百九十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。续聘或变更（含新聘、解聘）会计师事务所单独发布 信息披露公告。 第一百九十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百〇一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第二百〇二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情 形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百〇三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 （未完）  |