指南针(300803):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司注销2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划部分股票期权之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 关于 北京指南针科技发展股份有限公司 注销 年股票期权激励计划和 年股票 2023 2025 期权激励计划部分股票期权 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 一、释义..........................................................................................................................3 二、声明..........................................................................................................................4 三、基本假设..................................................................................................................5 四、独立财务顾问意见..................................................................................................6 五、备查文件及咨询方式............................................................................................10 一、释义
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由指南针提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次注销部分股票期权对指南针股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对指南针的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）已履行的相关审批程序 1、2023年激励计划已履行的相关审批程序 （1）2023年11月14日，公司召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权2023 董事会办理公司 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。 （2）同日，公司召开第十四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 3 2023 11 15 2023 11 24 （） 年 月 日至 年 月 日，公司对本激励计划授予激励对象 的姓名和职务在公司会议室公告栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023年11月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （4）2023年11月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2023年11月30日，公司分别召开了第十三届董事会第十八次会议、第十四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权的议案》。监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （6）2023年12月26日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。 （7）2025年3月21日，公司分别召开了第十三届董事会第三十九次会议、第十四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权2023 2025 激励计划、 年股票期权激励计划、 年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》，因公司实施了2024年年度权益分派，公司2023年股票期权激励计划行权价格由每份59.20元调整为每份40.828元，股票期权数量由812.93万份调整为1178.7485万份。本事项已经独立董事专门会议审议通过。 （8）2025年6月6日，公司召开了第十四届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司2023 年股票期权激励计划第一个行权期条件成就的议案》，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 2、2025年股票期权激励计划 （1）2025年1月24日，公司召开第十三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 （2）同日，公司召开第十四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 （3）2025年1月25日至2025年2月5日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司会议室公告栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2025年2月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （4）2025年2月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2025年2月14日，公司分别召开了第十三届董事会第三十五次会议、第十四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年股票期权的议案》。监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见；该事项已经独立董事专门会议审议通过。 （6）2025年3月21日，公司分别召开了第十三届董事会第三十九次会议、第十四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》，因公司实施了2024年年度权益分派，公司2025年91.75 63.276 股票期权激励计划行权价格由每份 元调整为每份 元，股票期权数量由529.09万份调整为767.1805万份。本事项已经独立董事专门会议审议通过。 （7）2025年4月10日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，指南针注销2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次注销部分股票期权的原因及数量 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2023年股票期权激励计划的相关规定，截至2025年9月30日，由于5名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权（共计37.0475万份）不得行权，由公司办理注销手续；根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2025年股票期权激励计划的相关规定，截至2025年9月30日，由于4名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权（共计18.4150万份）不得行权，由公司办理注销手续。公司将按照上述两期激励计划的相关规定，对共计55.4625万份的股票期权予以注销。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，指南针注销2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三）独立财务的结论性意见 本财务顾问认为：北京指南针科技发展股份有限公司注销2023年股票期权2025 激励计划和 年股票期权激励计划部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划（草案）》《2025年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、北京指南针科技发展股份有限公司2025年第十五次独立董事专门会议决议； 2、北京指南针科技发展股份有限公司第十四届董事会第十次会议决议；3、北京指南针科技发展股份有限公司关于注销公司2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划的部分股票期权的公告； 4、北京指南针科技发展股份有限公司章程。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 021-52583528 传真： 联系地址：上海市长宁区新华路639号 邮编： 200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公 司关于北京指南针科技发展股份有限公司注销2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划部分股票期权之独立财务顾问报告的签字盖章页》） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月25日 中财网
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