指南针(300803):北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书
Tel:8610-58137799 Fax:8610-58137788 www.dentons.cn 目 录 释 义........................................................................................................................... 2 ......................................................................................................... 4 第一节律师声明 第二节正文................................................................................................................. 5 一、2023年激励计划和 2025年激励计划的批准和授权................................5二、本次注销情况............................................................................................... 8 三、结论意见....................................................................................................... 9 释 义 除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
北京大成律师事务所 关于北京指南针科技发展股份有限公司 2023年股票期权激励计划和 2025年股票期权激励计划 注销部分股票期权 相关事项的 法律意见书 大成证字[2025]第235号 致：北京指南针科技发展股份有限公司 北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其2023年激励计划、2025年激励计划的专项法律顾问，为公司2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）出具法律意见书。 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》《2025年激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。 本所律师承诺，已对公司的行为以及公司2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。 第一节律师声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 1 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施2023年激励计划、2025年激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6.本法律意见书仅就2023年激励计划、2025年激励计划依法发表法律意见，不对公司2023年激励计划、2025年激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8.本法律意见书仅供公司为实施2023年激励计划、2025年激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节正文 一、2023年激励计划和 2025年激励计划的批准和授权 2023 （一） 年激励计划的批准和授权 1.2023年11月14日，公司召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事发表同意意见。 2.同日，公司召开第十四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 3.2023 11 15 2023 11 24 年 月 日至 年 月 日期间，公司对激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。公司于2023年11月24日披露《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4.2023 11 30 2023 年 月 日，公司召开 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5.根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，2023年11月30日，公司分别召开第十三届董事会第十八次会议和第十四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予2023年股票期权的议案》。独立董事发表同意意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核查，并发表同意意见。 6.2023 12 26 2023 年 月 日，公司披露《关于 年股票期权激励计划授予登记 完成的公告》。 7.根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，2025年3月21日，公司分别召开第十三届董事会第三十九次会议和第十四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》，因公司实施了2024年年度权益分派，公司2023年股票期权激励计划行权价格由每份59.20元调整为每份40.828元，股票期权数量由812.93万份调整为1,178.7485万份。以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。 8.根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，2025年6月6日，公司召2023 开第十四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 年股票期权激励计划第一个行权期条件成就的议案》《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。 9.根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，2025年10月24日，公司召开第十四届董事会第十次会议，审议通过《关于注销公司2023年股票期权激2025 励计划和 年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》。以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。 （二）2025年激励计划的批准和授权 1.2025年1月24日，指南针召开第十三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。 2.同日，指南针召开第十四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期2025 权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。 3.2025年1月25日至2025年2月5日期间，公司对2025年激励计划拟激 励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。公司于2025年2月5日披露《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4.2025年2月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2025 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 5.2025年2月17日，公司披露《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6.2025年2月14日，公司召开第十三届董事会第三十五次会议和第十四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年股票期权的议案》。同日，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单出具了核查意见。 7.2025年3月21日，公司分别召开第十三届董事会第三十九次会议和第十2022 四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司 年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》，因公司实施了2024年年度权益分派，公司2025年股票期权激励计划行权价格由每份91.75元调整为每份63.276元，股票期权数量由529.09万份调整为767.1805万份。以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。 8.2025 4 10 2025 年 月 日，公司披露《关于 年股票期权激励计划授予登记完 成的公告》。 9.2025年10月24日，公司召开第十四届董事会第十次会议，审议通过《关于注销公司2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》。以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。 （三）结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，指南针就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《2023年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。 二、本次注销情况 2023年11月30日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。 2025年2月14日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定2025年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。 （一）本次注销的原因 根据《2023年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定，激励对象因劳动（劳务）合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动（劳务）关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 5 2023 5 根据公司提供的 名离职员工的离职证明文件， 年激励计划的 名激 励对象因已离职，不再符合2023年激励计划所确定的激励对象条件，因此其已获授但未行权的37.0475万份股票期权不得行权并由公司注销。 根据公司提供的4名离职员工的离职证明文件，2025年激励计划的4名激励对象因已离职，不再符合2025年激励计划所确定的激励对象条件，因此其已18.4150 获授但未行权的 万份股票期权不得行权并由公司注销。 （二）本次注销部分股票期权的数量 根据公司第十四届董事会第十次会议审议通过的《关于注销公司2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》，由于2023年激励计划的5名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期37.0475 2023 权（共计 万份）不得行权，公司按照 年激励计划的规定，对前述 共计37.0475万份的股票期权予以注销；由于2025年激励计划的4名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权（共计18.4150万份）不得行权，公司按照2025年激励计划的规定，对前述共计18.4150万份的股票期权予以注销。 综上所述，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《2023年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，指南针已就本次注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量符合《管理办法》《2023年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签章页） 北京大成律师事务所 经办律师： 负责人： 袁华之 韩 光 授权代表： 经办律师： 李寿双 邹晓东 年 月 日 中财网
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