雷电微力(301050):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 成都雷电微力科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予第三期及预留授予第二期 归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本激励计划已履行的审批程序...........................................................................6 五、独立财务顾问意见...............................................................................................8 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................13 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由雷电微力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属条件成就对雷电微力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷电微力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的审批程序 1.2022年9月15日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 2.2022年9月19日至2022年9月29日，公司对本激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的异议或疑问，并于2022年9月30日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3.2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权实施限制性股票相关的授予、归属等全部事宜。 4.2022年10月10日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。 5.2023年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 第五次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。 7.2024年10月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期归属条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。 8.2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》等，公司薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实，对激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雷电微力2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就情况1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期符合归属条件的议案》。 董事会表决情况：7同意、0票反对、0票弃权。 2.激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明 （1）本激励计划首次授予日为2022年10月10日，第三个等待期已于 2025年10月9日届满，第三个归属期为2025年10月10日至2026年10月9日；预留授予日为2023年9月28日，第二个等待期已于2025年9月27日届满，第二个归属期为2025年9月29日至2026年9月24日。 （2）首次及预留授予限制性股票符合归属条件的说明 根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期符合归属条件，现就相关情况说明如下：
根据《激励计划》的规定，本次未达归属条件的限制性股票由公司进行作废。因个人绩效考核未完全达标及自愿放弃部分可归属权益的2名首次授予激励对象所涉6.5053万股限制性股票由公司作废。 在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，其已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，公司将在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。 4.限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 （1）2023年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》，因公司实施了2022年年度权益分派，2022年激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由34.56元/股调整为34.41元/股。 （2）2023年10月19日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》。鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中4人已离职，不再具备激励资格，公司作废其尚未归属的8.9976万股第二类限制性股票，同时首次授予部分第一期归属72.7506万股后，2022年激励计划首次授予限制性股票尚未归属的数量为218.2518万股。 （3）2024年10月14日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格及数量的议案》，因公司2023年年度权益分派和2024年半年度权益分派，公司进行了派息及资本公积转增股本，2022年首次及预留授予限制性股票的授予价格由34.41元/股调整为24.22元/股；公司将尚未归属的首次授予限制性股票数量额度由218.2518万股调整为303.8065万股，将尚未归属的预留限制性股票数量额度由60万股调整为83.52万股。 同时，公司审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年激励计划限制性股票的议案》，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中6人已离职，已不符合激励资格；2人个人绩效考核为B，个人层面可归属比例为80%，1人自愿放弃部分可归属的权益，公司共作废首次授予的23.5751万股第二类限制性股票。 （4）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》，因公司2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派，公司进行了派息，2022年激励计划首次及预留授予限制性股票价格由24.22元/股调整为23.87元/股。 同时，公司审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年激励计划限制性股票的议案》，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中1人个人绩效考核为B,个人层面可归属比例为80%，1人个人绩效考核为C且自愿放弃部分权益,公司共作废首次授予的6.5053万股第二类限制性股票。 5.与已披露的激励计划存在差异的说明 除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 （二）本次限制性股票可归属的具体情况 1.首次授予第三个归属期可归属情况： 1 2022 10 10 （）授予日： 年 月 日 （2）归属数量：888,151股 （3）归属人数：91人 4 23.87 / （）授予价格： 元股（调整后） （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （6）激励对象名单及归属情况：
2.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 2.预留授予第二个归属期可归属情况： 1 2023 9 28 （）授予日： 年 月 日 （2）归属数量：250,560股 （3）归属人数：10人 （4）授予价格：23.87元/股（调整后）。 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （6）激励对象名单及归属情况：
（三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，雷电微力及本次拟归属的首次授予第三期及预留授予第二期所涉激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次首次授予第三期及预留授予第二期所涉第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1.成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）；2.成都雷电微力科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；3.成都雷电微力科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议； 4.成都雷电微力科技股份有限公司章程。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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