乐普医疗(300003):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 二零二五年十月 目录 第一章 总则.............................................................................................2 第二章 投资事项的提出与审批............................................................3第三章 投资事项的提出与审批............................................................5第四章 投资项目的监督、管理............................................................6第五章证券投资.......................................................................................6 第六章相关责任.......................................................................................7 第七章 附则.............................................................................................8 第一章 总则 第一条 为加强乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）投资的决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及的相关规定和《乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的经济行为。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 第三条 投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其它长期、短期投资、委托理财等。 第四条 公司投资必须遵循下列原则： （一）遵循国家法律法规的规定； （二）符合公司的发展战略； （三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）坚持效益优先。 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。 第五条 公司对外投资的组织机构： （一）公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 （二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 （三）公司投资发展部门牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告，负责对外投资项目投资效益评估； （四）公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见； （五）公司内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。 （六）公司证券部负责在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的规定执行。 第六条本制度所指的子公司及参股公司： （一）子公司是指公司对其出资额占资本总额百分之五十以上的有限责任公司或者持有的股份占股本总额百分之五十以上的股份有限公司；或者，出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依本公司对其的出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的有限责任公司或股份有限公司。 （二）参股公司是指对其出资额占资本总额百分之五十以下的有限责任公司或者持有的股份占股本总额百分之五十以下的股份有限公司、且公司无法实际控制的有限责任公司或股份有限公司。 第二章 投资事项的提出与审批 投资机会，应向总经理办公会会议提出议案，应按项目可行性评价要求作可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性经济分析、可行性建议等内容，并将可行性研究报告随立项申请一并上报公司总经理办公会。总经理办公会讨论通过后，指定有关部门落实初步评估、论证事宜，并在此基础上按程序依本制度提交董事长、公司董事会、股东会决策。 第八条 股东会授权董事会对以下范围内对外投资事项进行决策。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以内； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以内； （四）交易标的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以内； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以内；（六）公司与关联人共同投资，金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对外投资涉及关联交易的，依照公司《关联交易管理和决策制度》规定的决策程序和权限执行。 第九条董事会对于以下范围内的对外投资事务，由公司经营管理层讨论通过，并报董事长审批后方可执行： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以内，连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计净资产10%以内的交易。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；对已经董事会或股东会履行相关义务的交易，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司与关联自然人共同投资，金额在 30万元以内，或公司与关联法人共同投资，金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内。 第十条本制度所规定的子公司的对外投资事务，视同于公司的行为，适用本制度的相关规定。单独挂牌、上市的子公司的对外投资事务，按照其相应管理制度执行。 本制度所规定的参股公司十二个月内单笔或对同一事项累计对外投资金额乘以公司参股比例后，适用本制度的相关规定。 第十一条 公司章程规定的应由股东会批准的投资事项，董事会审批后应当报股东会批准，否则不能实施。 第三章 投资事项的提出与审批 第十二条 经股东会、董事会决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜。 第十三条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东会、董事会、董事长等有关机构决议通过后方可生效和实施。 未经授权，其他任何个人不得擅自签订投资协议草案。 第十四条 投资协议草案由公司投资管理部门负责起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。 第十五条 有关投资协议生效后，项目负责人员应当及时将协议报送公司投资管理部门，并抄送其他相关职能部门。 第十六条 公司投资管理部门应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容。 第四章 投资项目的监督、管理 第十七条 公司投资发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司总经理报告，后者亦及时作出反应，如属于重要情况应及时向公司董事长、董事会报告。 第十八条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何一部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。 第十九条 在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。 相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。 第二十条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。一次性完结的投资事项，应当在项目完成后30日内进行审查、评价。长期性的投资事项，一般一年一次进行审查、评价，于前一45 年度结束后 日内进行。 第二十一条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第五章证券投资 第二十二条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十五条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十六条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。 第六章相关责任 第二十七条 董事违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。 给公司造成损失的，相应的董事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当提请股东会罢免相应董事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 高级管理人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 第二十八条 董事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意串通或营私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 第二十九条 公司委派至各子公司和参股公司的董事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。 第七章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东会。 第三十二条 本制度自公司股东会批准之日起生效。 中财网
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