龙净环保(600388):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:龙净环保:2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年十月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有权的国家出资企业审批、公司股东会审议通过和有关审批机关的批准或同意注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已于2025年10月24日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需提交有权的国家出资企业审批、股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为紫金矿业，紫金矿业将以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》。紫金矿业为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量为不超过167,926,112股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合证监会的相关规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 5、本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），在扣除发6、发行对象紫金矿业认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行股票结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 7、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，紫金矿业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意紫金矿业免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 10、公司一贯重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。 11、根据证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者注意投资风险。 12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................9 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................10一、公司基本情况..............................................................................................10 二、本次发行的背景和目的..............................................................................11 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................13 四、本次发行方案概要......................................................................................13 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................15 六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化..............................................15七、关于发行对象免于发出要约的说明..........................................................15八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..............16九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................16第二节发行对象的基本情况...................................................................................18 一、发行对象的基本情况..................................................................................18 二、股权控制关系..............................................................................................18 三、主营业务情况..............................................................................................19 四、最近一年及一期的简要财务报表..............................................................19五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..........................19六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况..................................................20七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况..........................................................................20 八、认购资金来源..............................................................................................20 第三节附条件生效的股份认购合同摘要...............................................................22一、合同主体......................................................................................................22 二、本次认购情况..............................................................................................22 三、违约责任......................................................................................................23 四、生效条件......................................................................................................24 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................25一、本次募集资金的使用计划..........................................................................25 二、本次募集资金投资项目的具体情况..........................................................25三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......................26四、募集资金投资项目可行性分析结论..........................................................27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................28一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..................28二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................29 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..30六、本次向特定对象发行股票的风险说明......................................................30第六节公司利润分配政策的制定和执行情况.......................................................33一、公司利润分配政策及决策机制..................................................................33二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况..............................................36三、未来三年（2024-2026年度）现金分红规划............................................36第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................................39一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..........................................................................................................................39 二、本次发行摊薄即期回报的分析..................................................................39三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......................................42四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................42五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施......................42六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺..............................................................43释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行股票的背景 1、技术创新和政策鼓励下，大气污染治理行业将更高质量发展 生态环保产业仍处在发展的重要时期，其中大气污染治理也是我国战略发展的重点行业之一，未来存在高质量发展空间。2023年11月，国务院印发的《空气质量持续改善行动计划》提出要推进重点行业污染深度治理，高质量推进钢铁、水泥、焦化等重点行业及燃煤锅炉超低排放改造。2024年初，随着焦化行业、水泥行业的超低排放实施意见发布，提出焦化行业到2028年底，重点区域基本完成改造，全国力争80%产能完成改造；水泥行业则要求到2028年底前，重点区域水泥熟料生产企业基本完成改造，全国力争80%水泥熟料产能完成改造。 2024年8月11日，中共中央、国务院下发了《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确坚定不移走生态优先、节约集约、绿色低碳高质量发展道路，以碳达峰碳中和工作为引领，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，深化生态文明体制改革，健全绿色低碳发展机制，加快经济社会发展全面绿色转型的总体要求。 2、新能源逐步替代传统化石能源，风电、光伏、储能等发展潜力巨大全球经济发展伴随着化石资源的快速消耗，其导致的生态环境恶化，已严重威胁到社会可持续发展。在此背景下，大力发展可再生新能源替代传统化石能源，已成为必然的发展趋势。目前，风电和光伏被广泛认为可在能源结构转型中替代煤电；而储能技术的进步，对改善电网特性、支撑风电与光伏的大规模并网也起到了关键作用。2021年5月，国家能源局发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，要求落实2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到12亿千瓦以上等目标。 3、公司积极把握环保业务发展趋势，提升公司市场竞争力 公司是全球规模最大的大气污染治理设备研发制造企业，拥有扎实的装备设计、生产制造、安装与运维能力。公司积极把握核心业务和竞争力，注重通过规模化经营实现成本制造优势，贴近产品销售市场或原材料市场，降低物流成本；注重自有生产车间及生产线的改造升级，积极引入先进加工技术工艺，提升生产效率及产品品质；采用先进、稳定、高智能化水平的生产工艺积极开拓新能源板块业务。公司高度重视市场开拓，全面理解市场现状及发展趋势，提前布局、主动出击把握市场机遇。 （二）本次发行股票的目的 1、积极响应国家加快经济社会发展全面绿色转型目标，强力开拓新能源产业，打造第二增长曲线，稳固市场地位 当前我国生态文明建设进入了以减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。2022年紫金矿业成为公司控股股东后，公司确立了“环保+新能源”双轮驱动的发展战略，不断巩固环保业务竞争优势的同时加速推进新能源业务标志性项目落地。公司新能源业务始终按照“强力开拓新能源产业，打造第二增长曲线”的目标和使命，深入布局矿山风光业务、电芯研发与制造、矿山新能源装备等业务板块。公司积极抢抓业务快速发展的市场机遇，稳固市场地位。 2、优化财务结构，提高偿债能力及抗风险能力，并减轻财务负担 公司需进一步加大对大气、碳捕集及碳减排等核心技术的研发投入，以及扩大矿山风光业务、电芯研发与制造、矿山新能源装备等业务板块的投入。近年来，公司通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了支持和保障，但由此导致的高财务杠杆增加了公司的经营风险，新增的财务费用降低了公司的盈利水平。本次利用募集资金补充公司流动资金，将有利于优化财务结构，提高偿债能力及抗风险能力；并可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。 3、增强控股股东地位，支持上市公司发展 公司控股股东系紫金矿业，截至2025年9月30日，紫金矿业及其全资子公司合计持有公司317,511,529股股份，占公司总股本的比例为25.00%，持股比例及控制权比例相对较低。紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，一方面可以提升其对公司的控股比例，巩固其控股股东地位，提升公司决策效率；另一方面可以通过向公司注入资金，支持上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东紫金矿业，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日。 本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.88元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D P1=P0/ 1+N 送红股或转增股本： （ ） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量 167,926,112 本次向特定对象发行股票数量不超过 股（含本数），发行数量 未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 （六）募集资金规模和用途 本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 （十）发行决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象紫金矿业为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。 六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 截至2025年9月30日，公司股本总额为1,270,046,293股，紫金矿业及全资子公司直接持有公司317,511,529股股份，占公司总股本的比例为25.00%，系公司的控股股东，上杭县财政局系公司的实际控制人。根据本次发行方案，紫金矿业将增加不超过167,926,112股股份（含本数）。本次发行完成后，紫金矿业仍为公司的控股股东，上杭县财政局仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、关于发行对象免于发出要约的说明 根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东紫金矿业拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，紫金矿业认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 公司控股股东紫金矿业承诺：“本公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让。本公司于本次发行中认购取得的股票如因龙净环保分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若本公司所认购股票的限售期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。” 紫金矿业免于发出要约事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则紫金矿业认购本次发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已获得的批准 本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第十届董事会第十九次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获得的批准 1、有权的国家出资企业审批； 2、公司股东会审议通过； 3、上海证券交易所审核通过； 4、证监会同意注册本次向特定对象发行股票。 在获得证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。 上述呈报事项能否通过审核及同意注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第二节发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为紫金矿业。 一、发行对象的基本情况
紫金矿业是一家在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发及工程设计、技术应用研究的大型跨国矿业集团，在上海、香港两地证券交易所整体上市。公司位列2025年《福布斯》全球2000强第251位及其中上榜的全球黄金企业第1位、全球金属矿业企业第4位；位列2025年《财富》世界500强第365位、《财富》中国500强第89位。 四、最近一年及一期的简要财务报表 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案公告日，紫金矿业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 本次发行前，紫金矿业及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业与公司不存在同业竞争；本次发行也不会导致其与公司产生新的同业竞争。 紫金矿业为公司的控股股东，公司向紫金矿业发行股票构成关联交易。如公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事应回避表决。在公司股东会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。 七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况 公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 八、认购资金来源 根据紫金矿业出具的承诺函，本次认购资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；本次认购资金来源不包含任何杠杆融资或信托产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；本次认购的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；本次认购资金不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司、龙净环保董事、监事、高级管理人员、其他股东或龙净环保其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受龙净环保及其子公司、龙净环保持股5%股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；本次发行不存在龙净环保作出保底保收益或变相保底保收益承诺或安排的情形。 第三节附条件生效的股份认购合同摘要 2025年10月24日，公司与紫金矿业签订了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下： 一、合同主体 甲方（发行人）：福建龙净环保股份有限公司 乙方（认购人）：紫金矿业集团股份有限公司 二、本次认购情况 （一）认购方式 乙方根据本合同约定的条件和条款以现金方式认购本次发行的股票。 （二）认购股份数量 乙方本次认购数量不超过167,926,112股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终认购数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量上限以证监会同意注册的发行数量上限为准。 （三）认购价格及定价原则 本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股票的认购价格为11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量（不含定价基准日）。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本或其他除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整，调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增N P1 股本数为 ，调整后发行价格为 。 （四）认购金额 按照本合同的约定以及本合同约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方认可前款约定的甲方本次发行之认购价格，乙方不可撤销地同意按照前款约定的认购价格认购甲方本次发行的全部股票，认购总金额为200,000.00万元（大写：人民币贰拾亿元整）。 （五）限售期 本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 （六）支付方式 在本次发行取得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册的文件后，乙方于收到公司发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照公司确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。 三、违约责任 1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得公司股东会通过，或未经上海证券交易所审核通过并经证监会同意注册的，不构成公司违约。 四、生效条件 本合同在如下所有条件满足之日起生效： 1、本合同经公司和紫金矿业双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；2、本合同及本次发行相关议案经公司董事会、股东会审议通过； 3 、本合同经紫金矿业内部决策程序审议通过； 4、本次发行已获得有权的国家出资企业同意批复文件； 5、本次发行已获得上海证券交易所审核通过； 6、本次发行已获得证监会同意注册； 7、本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行募集资金不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）项目基本情况 公司综合考虑了行业现状及发展趋势、自身经营规模及发展规划、目前财务状况及市场融资环境等内外部条件，拟将本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，以满足公司经营规模持续增长带来的资金需求。 （二）项目必要性分析 1、补充营运资金，促进上市公司的内生性健康持续成长 公司未来将进一步巩固环保业务板块的优势地位，加大环保运营性资产的投入，并推进海外市场拓展，需要大量的资金投入。同时，公司风光绿电项目、电芯研发与制造、矿山新能源装备等业务板块项目投资对营运资金也具有较大的需求。近年来，公司通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了支持和保障，但由此导致的高财务杠杆增加了公司的经营风险，新增的财务费用降低了公司的盈利水平。本次发行有助于增强公司资金实力，促进上市公司的内生性健康持续成长。 2、降低公司资产负债率，改善财务状况 近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，且面临较高的利息支出。最近三年一期各期末，公司的资产负债率分别为71.32%、68.58%、61.42%和62.01%；最近三年一期，公司利息费用金额分别22,832.24 19,946.27 14,239.15 8,504.01 为 万元、 万元、 万元和 万元。短期借款等 流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷政策、行业发展趋势等因素影响，具有一定的不确定性；且较高的利息支出制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。 本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金，有利于减轻公司财务负担，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司实现稳定、可持续发展提供重要保障。 （三）项目可行性分析 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，提高资产质量与盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。 2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行是公司把握国家在环保领域政策支持、顺应环保行业蓬勃发展市场机遇的重要举措，符合公司“巩固提升现有环保业务、强力开拓新能源产业、持续激发组织活力、进一步完善市场化规则”的工作总要求。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权未发生变更，日常经营仍由公司负责，因此公司现有管理体系不会发生重大变化。 （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，资产结构进一步优化，资产质量有所提升，财务状况得到改善，财务成本和财务风险有所降低；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力及未来的持续经营能力，满足公司的发展需求。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会对公司的主营业务范围产生影响。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，募集资金有助于公司进一步发展主营业务，提升公司的资金实力、盈利水平和行业地位。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际发行的结果对《公司章程》中关于股本、股权结构等与本次发行相关的事项进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次发行完成后，公司控股股东持有公司股份比例较发行前有所提升。本次向特定对象发行不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行不会对公司主营业务结构带来重大影响。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本、净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，从而提高公司的盈利水平和持续盈利能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，有助于满足公司市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。 即使短期内出现每股收益等财务指标被摊薄的情况，但从长期来看，公司资本结构将得到优化，资金实力显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增同业竞争。如公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将提高，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 六、本次向特定对象发行股票的风险说明 投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）业务与经营风险 1、市场竞争风险 随着国家对环保和新能源产业的扶持力度加大，环保和新能源产业正蓬勃发展，对潜在竞争对手的吸引力较大，不排除潜在投资者进入本行业从而导致市场竞争加剧的情况出现。同时，在与国内外大型企业的市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将进一步加大。 2、人才流失和短缺风险 公司作为以制造为核心的企业，技术人员、关键岗位熟练技术工人等核心员工的专业知识与经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司在多年的发展中培养和积累了大批专业技术人员及关键岗位熟练技术工人，但随着环保行业景气度上升、市场参与者增多，对行业人才的需求逐步旺盛，公司存在人才流失的风险。此外，未来经营过程中随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。 3、运营管理风险 除巩固原有环保业务外，公司深入布局矿山风光业务、电芯研发与制造、矿山新能源装备等业务，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求。尽管公司已设立专门事业部管理相关业务，并引入了业内知名企业的资深人才，但如果公司管理水平不能及时适应新业态及新模式，公司会面临一定的管理风险，影响公司的运营能力和发展动力。 4 、安全生产风险 公司除尘、脱硫、脱硝、电控装置、物料输送等主要业务通常涉及设备制造、组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。 （二）财务风险 1、应收账款发生坏账损失的风险 最近三年及一期各期末，公司应收账款账面价值分别为30.02亿元、31.08亿元、34.30亿元和40.73亿元，占当期总资产的比例分别为11.36%、12.29%、12.80%和14.33%，应收账款规模较大且整体呈增长趋势。尽管公司主要客户的信用度较高，违约的风险较小，若公司不能维持应收账款的高效管理、拓展融资渠道以降低公司营运资金的压力，一旦主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的资产质量及盈利水平。 2 、存货减值风险 最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为74.22亿元、56.89亿元、51.28亿元和53.09亿元，占当期总资产的比例分别为28.10%、22.49%、19.14%和18.68%，占比较高。公司每年按照会计政策规定，对存货进行减值测试并计提相应的存货跌价准备。若未来公司不能有效进行存货管理或市场环境发生不利变化，导致存货减值增加，从而对公司业绩水平产生一定的不利影响。 （三）本次发行相关风险 1、审批风险 本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业审批、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 2、股票价格波动风险 公司股票在上海证券交易所上市，股票价格的波动不仅受公司的日常经营状况和发展前景的影响，还受到国际和国内宏观经济形势、金融政策调控、资本市场供求关系、投资者心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响，存在一定的股价波动风险。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 3、即期回报摊薄风险 本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将会相应扩大。但本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司利润分配政策及决策机制 公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，主要内容如下： 第一百四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百四十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百四十九条公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）股利分配的时间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和比例 1、现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值。 2、现金分红的比例在符合现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 若公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润，董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以参照上述原则提出相应现金分红政策。 （四）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.1元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 （五）利润分配政策的决策程序 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会通过后提交股东会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 2、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内由董事会制定或调整股东回报计划，并报股东会审议。 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年现金分红情况 单位：元
公司最近三年留存的未分配利润主要用于支持公司正常的生产经营活动。 三、未来三年（2024-2026年度）现金分红规划 为提升公司投资价值，增强投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《龙净环保未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》（以下简称“分红规划”）的议案，分红规划主要内容如下： （一）制定分红规划考虑的因素及制定原则 公司分红规划的制定着眼于提高上市公司质量，增强投资者获得感以及促进公司长期战略目标的实现。在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、资金规划及外部融资成本等各方面因素的基础上，公司优化分红节奏，合理提高分红率。（未完）  |