中国神华(601088):《中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法》（2025年修订）
内幕信息及知情人登记管理办法 （本办法于二〇一〇年十二月二十日由本公司第二届董事 会第九次会议审议批准，并于二〇一二年三月二十三日由本公司 第二届董事会第二十三次会议修订，于二〇一九年一月二十九日 由本公司第四届董事会第十七次会议修订，于二〇二〇年八月二 十八日由本公司第五届董事会第三次会议修订，于二〇二一年三 月二十六日由本公司第五届董事会第六次会议修订，于二〇二五 年十月二十四日由本公司第六届董事会第十四次会议修订） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指 引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》 及《国家能源集团内幕信息知情人登记工作细则》（国家能源制 度〔2024〕17号）、《国家能源集团内幕信息管理与内幕交易 综合防控办法》（国家能源制度〔2024〕18号）的要求，为落 实中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或中国神华）内幕 信息及知情人登记管理工作，维护信息披露公开、公平、公正， 防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，制定 本办法。 第二条 本办法所称内幕信息指证券交易活动中，涉及公司 的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等 对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的 信息；内幕信息知情人指内幕信息公开前能直接或间接获取内幕 信息的单位和个人；内幕交易是指内幕信息知情人和非法获取内 幕信息的人在内幕消息公开前买卖公司证券、泄露该信息、建议 他人买卖公司证券三种情况的任何一种行为。 第三条 内幕信息知情人登记管理工作包括对内幕信息知 情人的确定、登记、提醒、备案、交易情况自查和行为规范等。 第四条 内幕信息知情人登记管理遵循统一管理、分工负责 的原则。 第五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务， 任何单位和个人不得从事内幕交易，不得泄露、报道涉及中国神 华的内幕信息。 第六条 本办法适用于中国神华及所属分公司、全资子公 司、控股子公司，参股子公司参照执行。分公司、全资子公司、 控股子公司、参股子公司以下统称为子分公司。 第二章 组织与职责 第七条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，按照 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及证券交易所 相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 第八条 公司总经理负责组织内幕信息及知情人登记管理 工作的开展，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入 档及报备事宜，并负责组织实施董事会关于内幕信息管理的其他 工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事 会秘书的职责。 第九条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各子分 公司总经理、各项目组负责人为内幕信息及其知情人登记管理的 第一责任人，对公司、本部部门、子分公司、项目组等（以下统 称内幕信息责任主体）的内幕信息及其知情人登记管理工作负 责。涉及对外报送统计报表等材料以及在与中介服务机构合作中 可能产生的内幕信息及其知情人登记管理事宜，由对口负责的相 关业务部门负责。 第十条 信息披露主管部门是公司内幕信息知情人登记管 理的监督、管理、登记及备案的日常工作部门，同时负责与国家 能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）内幕信息 管理机构的日常工作联系。 第三章 内幕信息及内幕信息知情人 第十一条 内幕信息的范围包括但不限于《中国神华能源股 份有限公司信息披露及重大事项内部报告管理办法》规定的重大 事项。 第十二条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日 起至该信息被依法公开披露之日。下列内幕信息的形成之日为： （一）定期报告或业绩公告： 1.刊发H股年报业绩公告前60日或有关财政年度结束之日 起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），刊发A股年报业绩 公告前30日； 2.刊发季度业绩及半年度业绩前30日或有关季度或半年 度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； 3.业绩预告和业绩快报公告前10日； （二）注资、并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回 购股份、股权激励等重要事项开始筹划、进入决策过程或发生之 日； （三）证券监管规定的其他内幕信息发生之日； （四）对外报送未公开披露的内幕信息的形成之日按照上述 （一）至（三）项规定认定。 除法律法规及本办法有明确规定之外，内幕信息的具体形成 之日由业务主管部门、单位根据监管规定、业务进展情况确定。 第十三条 内幕信息知情人的范围包括： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东和国家能源集团及其董 事、监事及高级管理人（如有）员； （三）本公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高 级管理人员（如有）； （四）由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有 关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计 师事务所等机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构 工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管 机构的工作人员； （九）公司对外报送未公开披露信息的接收单位及个人； （十）上述（一）至（九）项中自然人的配偶、子女和父母； （十一）国务院证券监督管理机构和交易所规定的及本公司 根据实质重于形式原则认定的可以获取内幕信息的其他人员。 第十四条 内幕信息知情人名单的确定： （一）涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信 息披露主管部门会同相关部门、单位提出及登记； （二）涉及其他业务的内幕信息知情人名单由内幕信息责任 主体提出并登记，送信息披露主管部门汇总，报公司董事长批准 备案。 第四章 内幕信息知情人登记备案 第十五条 信息披露主管部门和其他内幕信息责任主体应 根据内幕信息的实际扩散情况如实、完整记录内幕信息在披露前 的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、 审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情 人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案， 供公司自查和相关监管机构查询。 第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易 价格有重大影响的事项时，相关内幕信息责任主体应当制作重大 事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具 体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、 作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地 点、参与机构和人员。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签 名确认。 第十七条 内幕信息知情人的登记采取一事一记的方式，信 息披露主管部门或其他内幕信息责任主体按业务职责分部门、单 位将《内幕信息知情人登记表及承诺函》（附件1）和《关于内 幕信息知情人防止内幕交易提醒的函》（附件2）送达内幕信息 知情人，并组织内幕信息知情人按照中国证监会及证券交易所规 定要求进行填报及确认。 第十八条 内幕信息责任主体应根据业务进展情况分阶段 或定期更新内幕信息知情人名单，并履行填报、汇总程序。完整 的内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录送达信息披露主 管部门的时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 第十九条 根据相关法律法规和政策要求及业务需要对外 报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照 本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。 对外报送信息的内幕信息责任主体应按照本办法规定开展 外部信息使用人等内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工 作，向对方出具《内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒的函》 （附件3），登记接收单位和个人的相关信息（附件4），要求 对方填写《对外报送未公开披露信息的内幕信息知情人登记表》 （附件5）。 对外报送信息后，相关内幕信息责任主体应根据报送情况按 照本办法要求完成公司内、外部内幕信息知情人名单、登记信息 的填报、汇总程序。 本条所指对外报送信息的范围包括但不限于行政管理部门， 控股股东，会计师事务所、律师事务所及其他中介机构。上述单 位有义务协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事 项进程备忘录。中介机构有义务依照执业规则的要求，对相关信 息进行核实。 第二十条 内幕信息责任主体对其提出和登记的名单和登 记信息的真实性、准确性和完整性负责。 控股股东、外部信息使用人等外部单位和相关人员应对其提 出的名单和登记信息的真实性、正确性和完整性负责。对口业务 主办部门应告知外部单位和相关人员上述要求。 第二十一条 公司发生下列重大事项的，信息披露主管部门 负责在相关内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，根据监 管要求将有关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等向 证券监管机构履行报备程序。公司披露重大事项后，相关事项发 生重大变化的，或者内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当 及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股 票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第二十二条 公司如发生本办法第二十一条（一）至（七） 项所列事项的，报送证券监管机构的内幕信息知情人至少包括下 列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）国家能源集团及其董事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实 际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人 员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、 论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员 （如有）； （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其 配偶、子女和父母。 第二十三条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话， 与上市公司的关系； （三）知悉内幕信息时间（内幕信息知情人知悉或应当知 悉内幕信息的第一时间）、方式（包括但不限于会谈、电话、传 真、书面报告、电子邮件等）、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段（包括商议筹划、论证 咨询、合同订立等）； （五）登记时间、登记人等其他信息。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整签署书面确认意见。 第二十四条 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地 记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽 谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批 手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。 第二十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资 产），应当于首次披露重组事项时向证券监管机构报送内幕信息 知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重 组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至 披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次 披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等 重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补 充提交内幕信息知情人档案。 第二十六条 公司在向证券监管机构报送内幕信息知情人 档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内 幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信 息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信 息知情人的报送事宜。书面承诺须由公司董事长与董事会秘书签 署确认意见。 第二十七条 信息披露主管部门和其他内幕信息责任主体 应当做好内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等原始资 料和汇总资料的管理工作，有关档案应当妥善保存，保存期限自 记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第五章 内幕交易防控 第二十八条 公司在涉及内幕信息事项的研究、决策程序过 程中，应严格控制和缩小内幕信息知情人的范围，采取切实有效 的措施减少信息的知悉及传播环节，履行好内幕信息知情人登记 和备案程序。 第二十九条 公司根据实际工作需要，与内幕信息知情人签 订保密协议或保密承诺函。内幕信息知情人对其知晓的内幕信息 负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式 对外泄露，不得利用内幕信息交易本公司股票，不得建议他人买 卖本公司股票，亦不得以其他形式牟利。 第三十条 内幕信息责任主体应当在内幕信息存续期间对 相关人员做好法律法规关于内幕信息知情人规定的提醒。 第三十一条 根据证券监管或公司的要求，相关内幕信息责 任主体应当组织相关内幕信息知情人配合做好相关期间个人交 易本公司股票的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，并对 上报信息的真实性、准确性和完整性负责。 第三十二条 公司的子分公司应建立符合本单位实际情况 的内幕信息及知情人登记管理的制度和工作流程。对重大事项、 生产经营、财务数据等信息，子分公司应做好保密和内幕信息知 情人登记备案工作，不得以新闻通稿、公众号推文或者接受采访 等任何形式，早于中国神华法定披露时间在其他媒体公开。子分 公司应对管理人员及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信 等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重 大信息。 第六章 监督检查 第三十三条 公司应根据工作需要组织开展本办法落实情 况的检查活动。内幕信息责任主体未按本办法及时做好内幕信息 及知情人登记管理工作，并发生本办法第三十五条所列情况的， 由公司纪委办公室调查认定责任，按照有关规定，给予相关责任 人组织处理或政纪处分。 第三十四条 内幕信息知情人违反本办法规定，故意或者过 失泄露内幕信息，依据《中国神华能源股份有限公司本部保密工 作管理办法（试行）》等有关规定进行处理。 第三十五条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对 内幕信息知情人买卖中国神华股票的情况进行自查。经核实发现 内幕信息知情人违反本办法规定，利用内幕信息进行股票交易、 对外泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易股票的，视情节 轻重，按照有关规定，给予相关责任人组织处理或政纪处分；给 公司造成严重影响或损失，涉嫌违纪的，将移交纪检监察机构依 规依纪处理；涉嫌违法犯罪的，将移送国家司法机关依法追究其 刑事责任；给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 公司应在2个工作日内，将责任追究的有关情况及处理结果 报送北京证监局和上市地证券交易所。 第三十六条 为公司提供中介服务的相关单位及有关人员， 违反本办法擅自泄露内幕信息，公司视情况情节轻重，可以解除 中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成 损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第三十七条 本办法未尽事宜或与现行法律、法规和《公司 章程》相冲突的，按照不时更新的有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。 第三十八条 本办法经董事会审议批准之日起生效并实施， 自本办法生效日起，《中国神华能源股份有限公司内幕信息及知 情人登记管理办法》（中国神华董办〔2021〕121号）废止。 第三十九条 本办法由中国神华董事会办公室负责解释。 附件：1．内幕信息知情人登记表及承诺函 2．关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函 3．内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒的函 4．对外报送未公开披露信息的备案登记表 5.对外报送未公开披露信息的内幕信息知情人登记 表 附件1 内幕信息知情人登记表及承诺函
1.内幕信息概要由信息披露主管部门、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。 2.内幕信息存续期间由信息披露主管部门、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。 3.知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 附件2 关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函 （单位名称）并 先生/女士： 根据《证券法》等规定，您属于中国神华内幕信息知情人。内幕 交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒： (一) 年 月 日至 年 月 日为中国神 华内幕信息存续期间(内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确定 的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为 准)； (二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必： 1、不以个人账户或控制他人账户交易中国神华A股和H 股股票； 2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范 围内； 3、不建议他人交易中国神华A股和H股股票。 此提醒。 中国神华能源股份有限公司 年 月 日 附件3 内幕信息知情人登记及履行保密义务 提醒的函 （单位名称）并 先生/女士： 我司根据贵 （部、委、局或其他相关机关）要求 报送的 （文件名称）涉及上市公 司信息披露保密要求。根据中国证监会有关规定，相关信息知情人应在我司公开披露以前对外保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人的法律责任。 根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我 司披露该信息时间（ 年 月 日）之前予以保密，不要对外 泄露报送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。 此提醒。 中国神华能源股份有限公司 （盖章） 年 月 日 说明：请填好下述回执后反馈给业务报送人或直接传真至(010)58131814。 ………………………………………………………………………… 回执 中国神华能源股份有限公司： 本单位/本人已收悉你司报送的 （文件名称）信息及《内幕信息保密义务提醒函》。 本单位/本人: （盖章/签字） 年 月 日 附件4 对外报送未公开披露信息的备案登记表
附件5 内幕信息知情人登记表
说明：1.“知情人类型”指自然人、法人、政府部门； 2.“知情人身份”指（1）董事、监事、高级管理人员；（2）公司控股股东（或第一大股东）；（3）公司实际控制人；（4）公司 控股股东董监高；（5）公司实际控制人董监高；（6）公司董监高之直系亲属；（7）公司控股股东及其董监高之直系亲属；（8）公司实 际控制人及其董监高之直系亲属；（9）中介机构；（10）中介机构法人代表及项目经办人；（11）中介机构法人代表及项目经办人之直系 亲属；（12）交易对手方（或收购人）；（13）交易对手方控股股东、实际控制人、董监高；（14）交易对手方及其控股股东、实际控制 人、董监高之直系亲属；（15）其他股东（非控股股东）；（16）其他股东董监高或其直系亲属；（17）其他— — 中财网
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