汽车技术股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准，现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平，并结合公司治理的实际需要，公司将不再设立监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《
| 修订前 | 修订后 |
| 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整
数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，
其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额
度相应变更。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
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| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
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| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； |
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| 修订前 | 修订后 |
| 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
股东提出查阅前条所述公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前四款的规定。 |
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| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| 新增条款 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
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| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
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| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
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| 新增条款 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
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| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 |
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| 新增章节 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。 | 删除条款 |
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| 新增条款 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
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| 新增条款 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
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| 修订前 | 修订后 |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
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| 新增条款 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。 |
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| 新增条款 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
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| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
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| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的应当在 |
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| 修订前 | 修订后 |
| （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及
本章程第四十三条和四十四条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
事项；
（十七）公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 董事会审议后提交股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章
程第四十九条规定的应当在董事会审议通过后提交
股东会审议的交易事项和第五十条规定的应提交股
东会审议的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
事项；
（十四）公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不
超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一
年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
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| 第四十二条公司提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）的，应当经董事会审议
后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 | 第四十八条公司提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）的，应当经董事会审议
后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（八）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。 | 期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000
万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何
担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议
程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、
股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究当事人责任。 |
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| 第四十三条公司提供财务资助（含委托贷款），应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）公司章程规定的其他情形。 | 第四十九条公司提供财务资助（含委托贷款），应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用本条前两款的相
关规定。 | 情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，免于适用本条前两款的相关规定。 |
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| 第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审
议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照上述标准履行股
东大会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第（三）
项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，可不经股东大会审议
批准。
上述“交易”包括下列类型事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； | 第五十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露
外，还应当由股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照上述标准履行股
东会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第一款第
（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，可不经
股东会审议批准。
上述“交易”包括下列类型事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。 | （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。 |
| 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 | 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。 |
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| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
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| 第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或者股东大会通知中列明的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或者股东会通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 |
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| 第四十八条本公司召开股东大会时应聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； | 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
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| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
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| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及
时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集
股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义
务。 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
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| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 | 第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及
时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东
自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合
披露等义务。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
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| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。 |
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| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
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| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
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| 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。
召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事
项的提案表决结果明确清晰。在一次股东大会上表决
的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前
提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提
进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中
明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同
一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法
合规性进行说明。 | 第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。
召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项
的提案表决结果明确清晰。在一次股东会上表决的提
案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提
案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特
别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中
明确说明提案之间的关系，并明确相关提案是否提交
同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法
合规性进行说明。 |
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| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进
行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充
或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与
股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律
师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性
修改出具的明确意见。
股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本
章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或
更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东
会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十七条召集人应当在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知于
早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；
股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔
期。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集
人可以发出催告通知。 | 第六十三条召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。股东会通知于早间或
者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会
通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 |
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| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会
召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当
为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为
交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
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| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细
资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
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| 第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前的2个工作日之前公告并说明原因。股
东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确
定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需
遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的
规定。 | 第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东会
延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日
期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与
股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
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| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
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| 第六十一条本公司董事会和其他召集人应采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十七条本公司董事会和其他召集人应采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
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| 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
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| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持
股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有
效身份证件、股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出
示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
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| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位的印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
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| 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
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| 第六十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登
记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
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| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
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| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，如设
监事会副主席，由监事会副主席主持，监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
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| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
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| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应当作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当
作出述职报告。 |
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| 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
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| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。 |
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| 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 | 第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深
圳证券交易所报告。 |
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| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
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| 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。 |
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| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规
则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易，并决定不再在深圳证券交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、
公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
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| 第八十一条前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决情况单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当
参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由
出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决
权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，
应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投
票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参
与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，
应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联
关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会
议主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用
特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回
避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作
出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回
避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人
民法院认定撤销。 | 关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东所持表决权的过半数通过，如该交易事
项属于本章程规定的特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东或股东代理人可以要求其说明情况并回避。如其
他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避
的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会
会议主持人根据情况与现场董事及其他股东或股东
代理人等会商讨论并作出是否回避的决定。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有
关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避
有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民
法院认定撤销。 |
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| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
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| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职
工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补
董事的候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计
持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或
者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行
资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交
股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要
求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承 | 第八十九条非由职工代表担任的董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
有关董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可以提名由非职工代表担任的下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。提名的
非职工代表董事候选人数和条件必须符合法律法规
和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
（二）提名人应向董事会提交其提名的董事候选
人的简历和基本情况，由董事会提名委员会对董事候
选人进行资格审查，经审查符合董事任职资格并经董
事会决议通过后，由董事会以提案的方式提交股东
会选举表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承
诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个
人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
切实履行职责等。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。公司应当在董事、监事选举时实
行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 | 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。公司应当在董事选举时实行累积投
票制，选举一名董事情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。 |
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| 第八十五条前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和
基本情况。除累积投票制外，股东大会应对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条除累积投票制外，股东会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或者不予表决。 |
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| 第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在该次股东大会上进行表决。 | 第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
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| 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 | 第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。 |
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| 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 |
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| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
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| 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。 | 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| …… | …… |
| 第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
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| 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。 |
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| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议中指
明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新
任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。 | 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决
议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东
会结束之时。 |
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| 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月
内实施具体方案。 | 第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月
内实施具体方案。 |
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| 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
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| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事的人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交
易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券
交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现上述第（一）至
（六）项任一情形的，相关董事应当立即停止履职并 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 或者聘任无效。董事在任职期间出现上述第（一）至
（六）项任一情形的，相关董事应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现
上述第（七）项或第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当
停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | 由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现
上述第（七）项或第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当
停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第一百〇三条公司职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。在任期届满以前，职工
代表董事可由职工代表大会、职工大会或者其他形
式解除其职务。公司非职工代表董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 |
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| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务； |
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| 修订前 | 修订后 |
| 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
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| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
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| 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并
对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数
超过其间董事会会议总次数的二分之一。 | 第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。 |
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| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。 | 第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在
2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
（一）董事辞职将会导致公司董事会低于法定最
低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职
董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所相关规则
和公司章程的规定继续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六
十日内完成补选。 | 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士，或
者独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六
十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。 |
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| 第一百〇三条董事提出辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制
等义务。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在3年内仍然有效。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞任或任期结
束后三年内仍然有效；同时其对公司的商业秘密负
有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
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| 新增条款 | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
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| 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除条款 |
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| 第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中3名为
独立董事。设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十二条公司设董事会，董事会由7名董事
组成，其中3名为独立董事，1名为职工董事。设董
事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）在年度股东大会授权范围内，决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
董事会审议第（八）项对外担保、财务资助事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 | 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、财务资助、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）在年度股东会授权范围内，决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
董事会审议第（七）项对外担保、财务资助事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
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| 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
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| 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执
行，作为本章程的附件。 | 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
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| 新增条款 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。 |
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| 第一百一十二条公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。上述交易的定义见本章程第四十四条第三款
的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章
程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审 | 第一百一十七条公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过人民币1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币
100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。上述交易的定义见本章程第五十条第三款的
规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章
程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通
过后提交股东会审议。
除本章程第四十八条规定的须提交股东会审议 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事
会审议批准。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的交易。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权
限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | 通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会
审议批准。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过人民币
30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过人民币
300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议，并参照中国证监会和深圳证券交
易所相关规定聘请符合《证券法》规定的证券服务
机构进行审计或评估，披露评估或者审计报告，但
根据相关规定免于审计、评估的除外。 |
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| 第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事长1
人，董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 删除条款 |
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| 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事
会授予的其他职权。 | 第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事
会授予的其他职权。 |
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| 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次定期会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。
董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和
主持董事会临时会议。 | 第一百二十条董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事。
董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和
主持董事会临时会议。 |
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| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2以上独立董事、总经理或者监事会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应当在
会议召开3日以前通过专人信函、传真、电话、电子
邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有
紧急事情须及时召开董事会会议的，通知时限不受上
述限制，但应在合理期限内提前做出通知。 | 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议应当在
会议召开三日以前通过专人信函、传真、电话、微信、
电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董
事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，且不受通知时限的限制，但应在合理期限内提
前做出通知，且召集人应在会议上作出说明。 |
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| 第一百二十条董事会会议以现场召开为原则，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电
子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签
字。 | 调整至第一百二十六条 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议拟审议事项有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
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| 原第一百二十条 | 第一百二十六条董事会会议以现场召开为原则，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传
签、电子邮件、微信表决等方式召开并作出决议，并
由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式
参加董事会的，视为出席。 |
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| 第一百二十三条董事会决议表决方式为：填写表决
票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票
表决权。 | 第一百二十七条董事会决议表决方式为：填写表决
票等书面投票方式或举手表决方式。 |
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| 第一百二十四条董事会会议应由董事本人出席，董
事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 | 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席，
董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
者盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。一名董事在一次董事会
会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 |
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| 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定 | 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定 |
| 修订前 | 修订后 |
| 做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于10年。 | 做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于十年。 |
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| 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明同意、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 |
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| 第一百二十七条公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定。
公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。 | 调整至第一百五十六条 |
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| 第一百二十八条根据公司股东大会的决议，董事会
可下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会。各专门委员会的职权依
据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相
关规定确定。
董事会各专门委员会对董事会负责，经董事会明
确授权，向董事会提供专门意见，或就专门事项进行
决策。
董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行
制定。 | 删除条款 |
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| 新增章节 | 第三节独立董事 |
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| 新增条款 | 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
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| 新增条款 | 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
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| 新增条款 | 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
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| 新增条款 | 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见； |
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| 修订前 | 修订后 |
| | （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
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| 新增条款 | 第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
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| 新增条款 | 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
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| 新增条款 | 第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
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| 新增章节 | 第四节董事会专门委员会 |
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| 新增条款 | 第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
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| 新增条款 | 第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
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| 新增条款 | 第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
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| 新增条款 | 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
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| 新增条款 | 第一百四十二条公司董事会可根据需要设置提名、
薪酬与考核、战略等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。专门委员会对董事会负责，专门委员会
成员由不少于三名董事组成，其中薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立董事应当过半数并由独立董
事担任召集人，但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 新增条款 | 第一百四十三条提名委员会由三名董事组成，其中
独立董事过半数并担任召集人。提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 新增条款 | 第一百四十四条薪酬与考核委员会由三名董事组
成，其中独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条战略委员会由五名董事组成。战略
委员会的主要职责权限包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
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| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
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| 第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任
或解聘。 | 第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会决定
聘任或者解聘。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事
会决定聘任或者解聘。 |
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| 第一百三十条本章程第九十七条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一
百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批
准的事项外，公司发生的交易、关联交易、借款事项
由公司总经理批准。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准
的事项外，公司发生的交易、关联交易、借款事项由
公司总经理批准。
总经理列席董事会会议。 |
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| 第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 |
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| 新增条款 | 第一百五十五条公司高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报
告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 生效后或任期结束后的三年内或约定的期限内，对
公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负
有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争
等义务。 |
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| 原第一百二十七条 | 第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定。
公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批
准。 |
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| 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百三十九条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 | 第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
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| 删除原第一百四十条至第一百五十三条 | |
| 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户
存储。 | 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 |
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| 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 | 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
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| 第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| （因本条变动内容较多，不逐一列示修订前后对照情
况）
第一百六十条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的制定及修改
1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：
公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案
经全体董事过半数同意后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票
和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分
配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方能
通过决议。
2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红方案。公司外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整
利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应满足
以下条件：
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 | （因本条变动内容较多，不逐一列示修订前后对照
情况）
第一百六十五条公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配具体政策如下：
1.利润分配原则：
（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展；
（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现
金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性
和稳定性；
（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，
保持公司持续经营能力。
2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或
现金与股票相结合的方式分配股利，
公司存在下列情形之一的，可不进行利润分配：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负
值；
（2）审计机构对公司上一会计年度财务报告出
具非标准意见的审计报告； |
| 修订前 | 修订后 |
| 会和证券交易所的有关规定；
（2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过；
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，
应详细论证和分析调整的原因及必要性，并在股东大
会的提案中说明。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的
宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环
境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生
下列情形之一：
（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降
且累计下降幅度达到40%；
（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两
年为负。
（二）公司的利润分配具体政策如下：
1.利润分配原则：
（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展；
（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现
金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性
和稳定性；
（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，
保持公司持续经营能力。
2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或
现金与股票相结合的方式分配股利。
公司存在下列情形之一的，可不进行利润分配：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负
值；
（2）审计机构对公司上一会计年度财务报告出
具非标准意见的审计报告；
（3）公司上一会计年度经营性净现金流为负；
（4）公司未来12个月内有重大资金支出安排
（募集资金项目除外）。
3.利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利
润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股
利的利润分配方式。
4.现金分红的条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下 | （3）公司上一会计年度经营性净现金流为负；
（4）公司未来12个月内有重大资金支出安排
（募集资金项目除外）。
3.利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利
润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股
利的利润分配方式。
4.现金分红的条件和比例：
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司该年度经营性净现金流为正，且实现
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重
大现金支出，包括：①公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万
元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的30%。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
在符合上述条件的前提下，在足额预留法定公积
金后，公司分配利润时，以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的10%。每年具体的现
金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经
营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力
以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，按照前述第（3）项规定处理。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，按照前述第（3）项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资金支出发生，应采
取现金分红的利润分配方式。如公司分配利润时，以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的10%。
前款所述重大资金支出是指达到下列标准之一
的情形：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
5.发放股票股利的条件：如不满足现金分红条
件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票
股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通
常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求
情况提议进行中期分红。
7.利润分配应履行的审议程序：公司进行利润
分配，应由董事会提出利润分配方案后提交股东大会
审议，并经股东大会审议通过后实施。具体的利润分
配程序见本条第（四）部分的规定。
（三）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政
策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）的意见基础上，每三年制定一次
具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回
报规划应经全体董事过半数同意后提交股东大会审 | 5.发放股票股利的条件：公司利润分配方式以
现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情
况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前
提下，可以考虑进行股票股利分配。采用股票股利进
行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素制定分配方案。
6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通
常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求
情况提议进行中期分红。
（二）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东会制定的利润分配政策
以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）的意见基础上，每三年制定一次具体
的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规
划应经全体董事过半数同意后提交股东会审议通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营
环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东
分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规
定的范围内，经全体董事过半数同意方能通过。
（三）具体利润分配方案的决策和实施程序
1.利润分配方案的决策
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后
两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年
的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规
划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方
案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数同
意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年
度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的
现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定
进行披露。独立董事认为现金分红方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完
全采纳的具体理由，并按照相关规定进行披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营
环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东
分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规
定的范围内，经全体董事过半数同意方能通过。
（四）具体利润分配方案的决策和实施程序
1.利润分配方案的决策
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后
两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年
的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规
划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方
案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数同
意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年
度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的
现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定
进行披露。独立董事认为现金分红方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完
全采纳的具体理由，并按照相关规定进行披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净
利润。董事会根据 股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投
票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为
公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
以上同意方能通过。
2.利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负
责实施，并应在规定的期限内完成。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 | 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
股东会审议利润分配方案时，可以采取现场投
票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为
公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以
上同意方能通过。如股东会审议发放股票股利或以公
积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
2.利润分配方案的实施
股东会审议通过利润分配方案后，由董事会负责
实施，并应在规定的期限内完成。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（四）利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公
司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东会审议批准的现金分红方案。公司外部经营环境或
者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分
配政策的，可以调整利润分配政策，但应满足以下条
件：
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定；
（2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履
行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过；
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，
应详细论证和分析调整的原因及必要性，并在股东会
的提案中说明。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的
宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环
境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生
下列情形之一：
（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降
且累计下降幅度达到40%；
（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两
年为负。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
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| 第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 删除条款 |
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| 新增条款 | 第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
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| 新增条款 | 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
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| 新增条款 | 第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
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| 新增条款 | 第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
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| 新增条款 | 第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
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| 第一百六十三条公司聘用符合《证券法》相关规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十二条公司聘用符合《证券法》相关规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
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| 第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
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| 第一百六十五条公司应向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
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| 第一百六十四条部分条款 | 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
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| 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，应提前30天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 | 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，应提前三十天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 公司有无不当情形。 | 司有无不当情形。 |
| 第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以
公告形式进行。 | 第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。 |
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| 第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人、
邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以
有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 | 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人、
邮件、传真、电子邮件、短信、微信、电子数据交换
等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 |
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| 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专
人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等
可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 | 删除条款 |
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| 第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电
子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载
内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公
告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。 | 第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日
期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、
电子数据交换、电子邮件、短信、微信等可以有形地
表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日
期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公
司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为
送达日期。 |
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| 第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
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| 第一百七十四条公司指定深圳证券交易所网站和其
他符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条公司指定深圳证券交易所网站和其
他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 |
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| 新增条款 | 第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
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| 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
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| 第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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| 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限
额。 | 第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
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| 新增条款 | 第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
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| 新增条款 | 第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
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| 新增条款 | 第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
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| 第二节解散、清算 | 第二节解散和清算 |
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| 第一百八十二条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的营业期限届满或其他解散事
由出现。 | 第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
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| 第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第
（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
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| 第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第
（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
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| 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分
配给股东。 | 配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分
配给股东。 |
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| 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇五条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇六条股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 |
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| 第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇七条董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 | 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 国家控股而具有关联关系。 | 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十条董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政
管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种
或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京经
济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
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| 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“超过”、“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
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| 第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
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| 第二百〇三条本章程自公司股东大会审议通过之日
起生效。 | 第二百一十六条本章程自公司股东会审议通过之日
起生效。 |
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除上述主要修订内容外，《公司章程》中其他条款及内容保持不变。因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。上述条款的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。（未完）
