粤电力Ａ(000539):广发证券关于广东电力发展股份有限公司股权分置改革部分限售股份解除限售的核查意见

时间：2025年10月24日 23:10:27 中财网

原标题:粤电力Ａ:广发证券关于广东电力发展股份有限公司股权分置改革部分限售股份解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司
股权分置改革部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东电力发展股份有限公司（以下简称“上市公司”“粤电力”）股权分置改革的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对上市公司股权分置改革部分限售股份解除限售的事项进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
2005年12月9日，上市公司股权分置改革方案已经上市公司股权分置改革相关股东会议审议通过。2006年1月19日，股权分置改革方案实施。

根据股权分置改革方案，方案实施股份变更登记日（2006年1月18日）登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.1股股份的对价，非流通股股东需向流通A股股东支付121,357,577股的对价总额。

二、相关股东履行股权分置改革各项承诺及执行情况
粤电力股权分置改革的部分有限售条件流通股已于2007年1月19日、2007年11月20日、2008年12月18日、2009年3月30日、2010年3月1日、2010年7月30日、2012年9月20日、2013年12月19日、2015年5月25日解除限售。

本次有限售条件流通股上市为粤电力第十次安排有限售条件的流通股上市，申请解除其所持股份限售的股东为广东省监狱管理局工会委员会、罗国亮、广东省能源集团有限公司，申请解除限售股份合计1,474,200股，占公司股份总数的0.0280%。

本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中所作承诺及承诺履行情况如下：

序 号	限售股份持 有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺 的履行情况
1	广东省监狱 管理局工会 委员会	法定承诺义务，即股改实施之日起在十二个月内 不得上市交易或者转让。	已履行
2	罗国亮	法定承诺义务，即股改实施之日起在十二个月内 不得上市交易或者转让。	已履行
3	广东省能源 集团有限公 司（曾用名： 广东省粤电 集团有限公 司，以下简 称“粤电集 团”）	自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电 力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施 增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约 束。	已履行，并于 2009年3月30 日解除限售且可 上市交易。
		向公司股东大会提出分红议案，2005-2007年度公 司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分 配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议 案投赞成票。	已履行，2005-20 07年度分红方案 为每10股派1.8 元、1.8元和1.2 元，分红比例分 别为78％、71％ 和53％。
		在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下， 粤电力市盈率（等于市价除以上年度经审计的每 股收益）不高于13倍的情况下，用粤电力分配给 粤电集团的2005-2007年度现金红利，在每年现金 红利到账日后的3个月内择机增持A股（增持后 资金余额滚存使用），总增持A股规模不超过粤电 力股份总额的10％，在每次增持股份计划完成后 的6个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份 并履行相关信息披露义务。	已履行，本公司 分配给粤电集团 的 2005-2007年 度现金红利到账 日后3个月内， 粤电力市盈率均 高于13倍。
		将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。	已履行
		为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前 一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非 流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻 结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先 行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上 市流通权所需执行的对价。	已履行，股改实 施日粤电集团为 未能在股权分置 改革方案实施前 出具完备手续的 非流通股东垫付 合计1,143,659股 股份。
		按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤 电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股 权激励。	因政策法规变化 等原因，该项承 诺已无法实施， 予以取消。详细 内容参见2014年 6月5日刊登在 指定媒体的《广 东电力发展股份 有限公司关于承 诺有关事项的公 告》。

三、本次解除限售的股权分置改革限售股上市流通安排
本次有限售条件的流通股上市情况如下表：

序号	股东名称	持有有限售条件的流 通股股份数量（股）	本次上市数量 （股）	剩余有限售条件的流 通股股份数量（股）
1	广东省监狱管理 局工会委员会	389,304	389,304	0
2	罗国亮	973,260	973,260	0
3	广东省能源集团 有限公司	1,893,454,257	111,636	1,893,342,621

注1：经司法裁定，原非流通股股东广东省农村电话司持有的粤电力股份过户至罗国亮名下；注2：股改实施日，广东省能源集团有限公司持有公司限售流通股份为1,231,653,002股，其为未能在股权分置改革实施前出具完备手续的原77名非流通股东垫付对价1,143,659股。随后公司于2010年5月25日和2013年1月4日，向广东省能源集团有限公司定向增发138,047,138股和1,577,785,517股A股股份，并于2015年6月实施年度分红10送2方案。截至本次解除限售前，广东省能源集团有限公司持有公司股份3,538,116,921股。其中，无限售条件股份1,644,662,664股（包含股改实施日持有1,231,653,002股、非流通股股东已偿还852,080股和定向增发138,047,138股，实施10送2后）；有限售条件股份1,893,454,257股（包含定向增发1,577,785,517股实施10送2和本次解除限售申请111,636股)。

四、保荐机构对有关证明性文件的核查
为出具本核查意见，保荐机构重点核查了以下文件：
1、上市公司《股权分置改革说明书（修订稿）》《股权分置改革方案实施公告》；
2、上市公司出具的《上市公司股权分置改革限售股份解除限售申请表》《广东电力发展股份有限公司解除股份限售的提示性公告》；
3、中国证券登记结算有限责任公司出具的上市公司股本结构表、限售股份明细表；
4、湖南省长沙县人民法院出具的《民事调解书》（（2022）湘0121民初14047号）、《执行裁定书》（（2022）湘0121执7422号）；
5、其他相关文件。

五、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次申请解除其所持股份限售的股东已履行了其在上市公司股权分置改革方案中做出的承诺，本次股权分置改革限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，保荐机构对本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司股权分置改革部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶铭芬
广发证券股份有限公司
年 月 日