文科股份(002775):章程修订对照表

时间：2025年10月24日 23:10:31 中财网

原标题:文科股份:章程修订对照表

修订前	修订后	修订类型
第一章总则	第一章总则	未修改
第一条为维护广东文科绿色科技股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》和其他有关规定， 制定本章程。	第一条为维护广东文科绿色科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》和其他有关规定，制定本章程。	根据《公 司法》第 一条修改
第八条总经理为公司的法定代表人。	第八条总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在确定法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。	根据《上 市公司章 程指引》 第八、九 条修改
第九条公司全部资本分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。	根据《上 市公司章 程指引》 第十条修 改
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。	根据《上 市公司章 程指引》 第十一条 修改
第二章经营宗旨和范围	第二章经营宗旨和范围	未修改
第三章股份	第三章股份	未修改
第一节股份发行	第一节股份发行	未修改
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	根据《上 市公司章 程指引》 第十一条 修改
第十九条公司发起设立时的股份总数为 82,000,000 股，发起人以其所持有的深圳市 文科园艺实业有限公司2011年4月30日为 审计基准日的净资产出资……。	第十九条公司发起设立时的股份总数为 82,000,000股。	根据《上 市公司章 程指引》 第二十条 注释修改
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保 或借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会	根据《上 市公司章 程指引》 第二十二 条修改
	按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购	未修改
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	根据《上 市公司章 程指引》 第二十三 条修改
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于股权激励及员工持股计划； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需的。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）用于股权激励及员工持股计划； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需的。	根据《上 市公司章 程指引》 第二十五 条修改
第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司 股份的，经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过公司已发行股份总额的10%，并应当 在披露回购结果暨股份变动公告后三年内 转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购公 司股份的，经股东会决议；公司因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购公司股份的，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议 同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过公司已发行股份总数 的10%，并应当在披露回购结果暨股份变 动公告后三年内转让或者注销。	根据《上 市公司章 程指引》 第二十七 条修改
第三节股份转让	第二节股份转让	未修改
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。	根据《上 市公司章 程指引》 第二十八 条修改
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。	根据《上 市公司章 程指引》 第二十九 条修改
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开	第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交	根据《上 市公司章
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 1 券交易所上市交易之日起 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转 让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。	程指引》 第三十条 修改
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会	第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份百分之五以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，以及有国务 院证券监督管理机构规定的其他情形，卖 出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董	根据《上 市公司章 程指引》 第三十一 条修改
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。	事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会	修改
第一节股东	第一节股东	未修改
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 , 份的种类享有权利承担义务；持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 , 其所持有股份的类别享有权利承担义务； 持有同一类别股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。	根据《上 市公司章 程指引》 第三十二 条修改
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或者股东大会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或者股东大会召集人确定股 权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。	根据《上 市公司章 程指引》 第三十三 条修改
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告，符合规定	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司	根据《上 市公司章 程指引》 第三十四 条修改
的股东可以查阅公司的会计账簿； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	根据《上 市公司章 程指引》 第三十五 条修改
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。	根据《公 司法》第 二十六条 及《上市 公司章程 指引》第 三十六条 修改
	人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
	第三十六条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。	根据《上 市公司章 程指引》 第三十七 条新增
第三十六条公司董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请	第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。	根据《上 市公司章 程指引》 第三十八 条修改
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。	审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十八条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	修改编号
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ……	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退抽回其股本； ……	根据《上 市公司章 程指引》 第四十条 修改
	第二节控股股东和实际控制人	新增章节
	第四十条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。	根据《上 市公司章 程指引》 第四十二 条新增
	第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性；	根据《上 市公司章 程指引》 第四十三 条新增
	（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
	第四十二条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。	根据《上 市公司章 程指引》 第四十四 条新增
	第四十三条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。	根据《上 市公司章 程指引》 第四十五 条新增
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。		删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负 有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权		删除
利，履行股东义务。控股股东、实际控制人 不得利用其控制权损害公司及其他股东的 合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取 非法利益。 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用 关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、 担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵 占上市公司资金、资产，损害公司及其他股 东的合法权益。
第四十一条公司的控股股东应与公司实行 人员、资产、财务分开，实现机构、业务、 人员独立，各自独立核算、独立承担责任和 风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独 立性，不得干预公司的财务、会计活动。公 司的控股股东与公司之间没有上下级关系。 公司的控股股东及其下属机构不得向公司 及公司下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令，也不得以其他任何形式影响公 司经营管理的独立性。		删除
第四十二条公司的控股股东及其下属的其 他单位不应从事与公司相同或相近的业务， 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。		删除
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定	修改
第四十三条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；	第四十四条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；	根据《上 市公司章 程指引》 第四十六 条修改
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的交易事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议需股东大会决定的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议需股东会决定的关联交易； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十四条公司下列交易行为，须经股东 大会审议通过： （一）除提供担保、提供财务资助外的其他	第四十五条公司下列交易行为，须经股 东会审议通过： （一）除提供担保、提供财务资助外的其	根据《上 市公司章 程指引》
交易 …… （二）对外担保 1 、本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一 30% 期经审计总资产 的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必 须经股东大会决议，股东大会在审议决议为 股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 …… 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并 提交股东大会审议。 （四）关联交易 公司与关联人发生的成交金额超过三千万	他交易 …… （二）对外担保 1 、本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保； 3 、公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； 4、为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 公司为股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东会决议，股东会在审议决议为 股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 …… 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通	第四十七 条修改
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 超过 的交易应当提交股东大会审议。	过，并提交股东会审议。 （四）关联交易 公司与关联人发生的成交金额超过三千万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过5%的交易应当提交股东会审议。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。	第四十六条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。	根据《上 市公司章 程指引》 第四十八 条修改
第四十六条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十七条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。	根据《上 市公司章 程指引》 第四十九 条修改
第四十七条公司召开股东大会的地点为： 公司会议室或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参	第四十八条公司召开股东会的地点为： 公司会议室或其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东	根据《上 市公司章 程指引》 第五十条 注释修改
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。	参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。	第四十九条公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	根据《上 市公司章 程指引》 第五十一 条修改
第三节股东大会的召集	第四节股东大会的召集	修改
第四十九条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第五十条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。	根据《上 市公司章 程指引》 第五十二 条修改
第五十条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提	第五十一条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事	根据《上 市公司章
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 10 程的规定，在收到提案后 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。	程指引》 第五十三 条修改
第五十一条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到	第五十二条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在	根据《上 市公司章 程指引》 第五十四 条修改
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会,同时向深圳 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所 提交有关证明材料。	第五十三条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会,同时 向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时,向深圳证券 交易所提交有关证明材料。	根据《上 市公司章 程指引》 第五十五 条修改
第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十四条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	根据《上 市公司章 程指引》 第五十六 条修改
第五十四条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十五条审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。	根据《上 市公司章 程指引》 第五十七 条修改
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知	修改
第五十五条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并	第五十六条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，	根据《上 市公司章
且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。	程指引》 第五十八 条修改
第五十六条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第五十七条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。	根据《上 市公司章 程指引》 第五十九 条修改
第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。	第五十八条召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。	根据《上 市公司章 程指引》 第六十条 修改
第五十八条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限；	第五十九条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限；	根据《上 市公司章 程指引》
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对有关提案作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保 荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事和保荐机构 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第六十一 条修改
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容：	第六十条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人	根据《上 市公司章 程指引》 第六十二
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。	条修改
第六十条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。股东大会延 期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确 定的日期、不得变更，且延期后的现场会议 日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不 多于7个工作日的规定。	第六十一条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东会延期的，股权登记日仍为原股东会 通知中确定的日期、不得变更，且延期后 的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之 间的间隔不多于七个工作日的规定。	根据《上 市公司章 程指引》 第六十三 条修改
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开	修改
第六十一条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。	第六十二条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	修改
第六十二条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十三条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	修改
第六十三条个人股东亲自出席会议的,应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和其他股东大会 通知中要求的文件；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书和其他股东大会通知中要求的文件。	第六十四条个人股东亲自出席会议的,应 出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和其他股 东会通知中要求的文件；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书和其他股东会通知中要求的文件。	根据《上 市公司章 程指引》 第六十六 条修改
第六十四条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十五条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	根据《上 市公司章 程指引》 第六十七 条修改
第六十五条	第六十六条	修改
第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需	第六十七条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委	根据《上 市公司章 程指引》 第六十八
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。	条修改
第六十七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。	根据《上 市公司章 程指引》 第六十九 条修改
第六十八条	第六十九条	修改
第六十九条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高 级管理人员应当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席会议并接受股东的质询。	根据《上 市公司章 程指引》 第七十一 条修改
第七十条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的1名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的1名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股	第七十一条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则	根据《上 市公司章 程指引》 第七十二 条修改
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 1 会可推举 人担任会议主持人，继续开会。	使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第七十二条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。	根据《上 市公司章 程指引》 第七十三 条修改
第七十二条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去1年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十三条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	根据《上 市公司章 程指引》 第七十四 条修改
第七十三条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十四条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	根据《上 市公司章 程指引》 第七十五 条修改
第七十四条	第七十五条	修改
第七十五条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他	第七十六条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其	根据《上 市公司章 程指引》 第七十七 条修改
内容。	他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第七十七条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。	根据《上 市公司章 程指引》 第七十八 条修改
第七十七条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及深圳证券交易所报告。	第七十八条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及深圳证券交易所报告。	根据《上 市公司章 程指引》 第七十九 条修改
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东大会的表决和决议	修改
第七十八条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第七十九条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。	根据《上 市公司章 程指引》 第八十条 修改
第七十九条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；	第八十条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告；	根据《上 市公司章 程指引》
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）审议需要股东大会审议的关联交易； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一 条修改
第八十条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则） 的修改； （六）以减少注册资本为目的回购股份； （七）公司在1年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （八）股权激励计划； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交	第八十一条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）本章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）的修改； （六）以减少注册资本为目的回购股份； （七）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （八）股权激励计划； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让；	根据《上 市公司章 程指引》 第八十二 条及《深 圳证券交 易所上市 公司自律 监管指引 第1号— —主板上 市公司规 范运作》 第2.1.18 条修改
易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公 司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的2/3以上通过。	（十一）股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其 他事项； （十二）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议 的除公司董事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权	第八十二条股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。	根据《上 市公司章 程指引》 第八十三 条修改
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构等 主体可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。依照前款规定征集股东 权利的，征集人应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。征集人仅对股东大会部分提案提出 投票意见的，应当同时征求股东对于其他提 案的投票意见，并按其意见代为表决。	董事会、独立董事和持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构等主体可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。依照前 款规定征集股东权利的，征集人应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。征集人仅 对股东会部分提案提出投票意见的，应当 同时征求股东对于其他提案的投票意见， 并按其意见代为表决。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时， 应当主动向股东大会说明情况，并明确表示 不参与投票表决。关联股东没有主动说明关 联关系的，其他股东可以要求其说明情况并 回避表决。关联股东没有说明情况或回避表 决的，其所代表的股份数不计入关联交易事 项有效表决权股份总数。	第八十三条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议关联交易事项时， 应当主动向股东会说明情况，并明确表示 不参与投票表决。关联股东没有主动说明 关联关系的，其他股东可以要求其说明情 况并回避表决。关联股东没有说明情况或 回避表决的，其所代表的股份数不计入关 联交易事项有效表决权股份总数。	修改
第八十三条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将	第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将	修改
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30%及以上时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）公司首届董事、股东代表担任的监事 候选人由公司发起人提名，由公司创立大会 选举产生； （二）以后各届非独立董事、股东代表担任 的监事候选人，由上届董事会、监事会或者 由单独或者合并持有公司普通股股份总额 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举 产生。由公司职工代表担任的公司董事、监 事，由职工民主选举产生。 （三）以后各届独立董事候选人由上届董事 会、监事会、单独或者合并持有公司普通股 股份总额1%以上的股东提名，由公司股东	第八十五条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。下列情形应当采用累积投票 制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以上，且 股东会选举两名及以上董事时，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 董事的提名方式和程序为： （一）非独立董事候选人，由上届董事会、 单独或者合并持有公司普通股股份总额 百分之三以上的股东提名，由公司股东会 选举产生。由公司职工代表担任的公司职 工代表董事，由职工民主选举产生。 （二）独立董事候选人由上届董事会、单 独或者合并持有公司普通股股份总额百 分之一以上的股东提名，由公司股东会选	根据《上 市公司章 程指引》 第八十六 条及《深 圳证券交 易所上市 公司自律 监管指引 第1号— —主板上 市公司规 范运作》 第2.1.15 条修改
大会选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。	举产生。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一 个董事候选人逐个进行表决。改选董事提 案获得通过的，新任董事在会议结束之后 立即就任。
第八十五条股东大会以累积投票方式选举 董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。累积投票制的投票方式如下： （一）选举独立董事时，每位出席股东大会 的股东享有的表决权数等于其所持有的股 份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该表 决权数只能投向独立董事候选人；选举非独 立董事时，每位出席股东大会的股东享有的 表决权数等于其所持有的股份数乘以应选 非独立董事人数的乘积数，该表决权数只能 投向非独立董事候选人； （二）选举非职工代表监事时，每位出席股 东大会的股东享有的表决权数等于其所持 有的股份数乘以应选非职工监事人数的乘 积数，该表决权数只能投向监事候选人。	第八十六条股东会以累积投票方式选举 董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。累积投票制的投票方式如下： 选举独立董事时，每位出席股东会的股东 享有的表决权数等于其所持有的股份数乘 以应选独立董事人数的乘积数，该表决权 数只能投向独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位出席股东会的股东享有的表 决权数等于其所持有的股份数乘以应选非 独立董事人数的乘积数，该表决权数只能 投向非独立董事候选人。	修改
第八十六条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。	根据《上 市公司章 程指引》 第八十七 条修改
第八十七条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 1个新的提案，不能在本次股东大会上进行	第八十八条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表	根据《上 市公司章 程指引》
表决。	决。	第八十八 条修改
第八十八条同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。	第八十九条同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。	修改
第八十九条股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。	修改
第九十条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	根据《上 市公司章 程指引》 第九十一 条修改
第九十一条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	根据《上 市公司章 程指引》 第九十二 条修改
第九十二条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 ……	第九十三条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 ……	修改
第九十三条	第九十四条	修改
第九十四条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时公告,公 告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。	修改
第九十五条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。	修改
第九十六条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在会议结束之后立即就 任。	根据《上 市公司章 程指引》 第九十七 条修改
第九十七条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后两个月内实施具体方案。	修改
第五章董事会	第五章董事会	未修改
第一节董事	第一节董事	未修改
第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：	第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：	根据《上 市公司章
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚,期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	（一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚,期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。	程指引》 第九十九 条修改
第九十九条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。	第一百条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董	根据《上 市公司章
董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不能超过公司董事总数的1/2。	事任期三年，任期届满可连选连任。 公司董事会应当设一名职工代表董事，职 工代表担任的董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不能超过公司董事总数的 二分之一。	程指引》 第一百条 修改
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的	第一百零一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定，经董事会或股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他	根据《上 市公司章 程指引》 第一百零 一条修改
业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；	第一百零二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国	根据《上 市公司章 程指引》 第一百零 二条修改
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条公司董事负有维护公司资金 安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董 事会视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免。	第一百零三条公司董事负有维护公司资 金安全的法定义务。公司董事协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有严重责任的董事提请股东 会予以罢免。	修改
第一百零三条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	第一百零四条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。	修改
第一百零四条董事可以在任期届满前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和	第一百零五条董事可以在任期届满前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法	根据《上 市公司章 程指引》 第一百零 四条修改
本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百零 五条修改
	第一百零七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。	新增
第一百零六条	第一百零八条	修改
第一百零七条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零九条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百零 八条修改
第二节独立董事	第二节独立董事	未修改
第一百零八条公司建立独立董事制度，公 司董事会成员中应当有1/3以上独立董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。	第一百一十条公司建立独立董事制度， 公司董事会成员中应当有三分之一以上独 立董事。独立董事应当忠实履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百二 十六条修 改
第一百零九条	第一百一十一条	修改
第一百一十条担任独立董事应当符合以下 基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合相关法律法规规定的任职资格及 独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； 5 （四）具有 年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等相关工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录；	第一百一十二条担任独立董事应当符合 以下基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等相关工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录；	根据《上 市公司章 程指引》 第一百二 十八条修 改
（六）符合法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。	（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
第一百一十一条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： …… （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5名股东 单位任职的人员及其直系亲属； …… 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与上市公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与上市公司构 成关联关系的企业。前款第（六）项中的重 大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票 上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定 或者本章程规定需提交股东大会审议的事 项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事 项。 ……	第一百一十三条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： …… （二）直接或间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其直系亲属； …… 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与上市公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与上市公 司构成关联关系的企业。前款第（六）项 中的重大业务往来是指根据《深圳证券交 易所股票上市规则》及深圳证券交易所其 他相关规定或者本章程规定需提交股东 会审议的事项，或者深圳证券交易所认定 的其他重大事项。 ……	根据《上 市公司章 程指引》 第一百二 十七条修 改
第一百一十二条公司的独立董事职位中至 少包括1名会计专业人士。	第一百一十四条公司的独立董事职位中 至少包括一名会计专业人士。	修改
第一百一十三条 …… 公司应当最迟在发布选举独立董事的股东 大会通知公告时向交易所报送《独立董事提	第一百一十五条 …… 公司应当最迟在发布选举独立董事的股 东会通知公告时向交易所报送《独立董事	修改
名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与 承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关 声明与承诺和提名委员会或者独立董事专 门会议的审查意见，并保证资料真实、准确、 完整。	提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明 与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露 相关声明与承诺和提名委员会或者独立董 事专门会议的审查意见，并保证资料真实、 准确、完整。
第一百一十四条独立董事每届任期与公司 其他董事任期相同。任期届满，可连选连任， 但连任时间不得超过6年。	第一百一十六条独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同。任期届满，可连选 连任，但连任时间不得超过六年。	修改
第一百一十五条	第一百一十七条	修改
第一百一十六条	第一百一十八条	修改
第一百一十七条独立董事除行使董事职权 外，还可行使以下特别职权： …… （二）向董事会提议召开临时股东大会； ……	第一百一十九条独立董事除行使董事职 权外，还可行使以下特别职权： …… （二）向董事会提议召开临时股东会； ……	修改
第一百一十八条独立董事连续两次未亲自 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，由董事会在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东大会解除该独立董事 职务。	第一百二十条独立董事连续两次未亲自 出席董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，由董事会在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。	修改
第三节董事会	第三节董事会	未修改
第一百一十九条公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百二十一条公司设董事会，对股东 会负责	修改
第一百二十条董事会由9名董事组成，设 董事长1人，副董事长1人，独立董事3 人。	第一百二十二条 董事会由九名董事组 成，设董事长一人，副董事长一人，独立 董事三人。	修改
第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作；	第一百二十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；	根据《上 市公司章 程指引》
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章	（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股	第一百一 十条修改
程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。该等专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。	东会审议。
第一百二十二条董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计报告向 股东大会作出说明。	第一百二十四条董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计报告 向股东会作出说明。	修改
第一百二十三条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事 会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百二十五条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董 事会议事规则应列入公司章程或者作为 公司章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。	修改
第一百二十四条 …… 公司发生的交易达到下列标准之一，需提交 董事会审议，其中不属于《公司章程》及其 附件等规定的股东大会审议权限的，由董事 会审议通过后实施： ……	第一百二十五条 …… 公司发生的交易达到下列标准之一，需提 交董事会审议，其中不属于《公司章程》 及其附件等规定的股东会审议权限的，由 董事会审议通过后实施： ……	修改
（二）对外财务资助：公司董事会审议对外 提供财务资助时，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会的三分 之二以上的董事同意并作出决议，且关联董 事须回避表决；当表决人数不足三人时，应 直接提交股东大会审议。 ……	（二）对外财务资助：公司董事会审议对 外提供财务资助时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会 的三分之二以上的董事同意并作出决议， 且关联董事须回避表决；当表决人数不足 三人时，应直接提交股东会审议。 ……
第一百二十五条	第一百二十七条	修改
第一百二十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； 第一百二十七条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数的以上董 事共同推举1名董事履行职务。	第一百二十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； 第一百二十九条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。	修改 根据《上 市公司章 程指引》 第一百一 十五条修 改
第一百二十八条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百三十条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百一 十六条修 改
第一百二十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百三十一条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百一 十七条修 改
第一百三十条	第一百三十二条	修改
第一百三十一条	第一百三十三条	修改
第一百三十二条董事会会议应当有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。	第一百三十四条董事会会议应当有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百二 十条修改
第一百三十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百三十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百二 十一条修 改
第一百三十四条	第一百三十六条	修改
第一百三十五条	第一百三十七条	修改
第一百三十六条董事会会议应当有记录， 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 为10年。	第一百三十八条 董事会会议应当有记 录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。董事会会议 记录的保管期限不少于十年。
第一百三十七条	第一百三十九条	修改
第一百三十八条董事应在董事会决议上签 字并对董事会的决议承担责任。董事会决议	第一百四十条董事应在董事会决议上签 字并对董事会的决议承担责任。董事会决	修改
违反法律、法规或者公司章程、股东大会决 议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。	议违反法律、法规或者公司章程、股东会 决议，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。
	第四节董事会专门委员会	新增
	第一百四十一条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第一百四十二条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事二名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 第一百四十三条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其	根据《上 市公司章 程指引》 第一百三 十三至第 一百三十 九条新增
	他事项。 第一百四十四条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十五条公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 第一百四十六条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他事项。
	董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 第一百四十七条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所业务规则规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章总经理及其他高级管理人员	未修改
第一百三十九条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。	第一百四十八条公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。	修改
第一百四十条本章程关于不得担任董事的 规定同样适用于总经理及其他高级管理人 员。	第一百四十九条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同样适 用于总经理及其他高级管理人员。	根据《上 市公司章 程指引》
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同样适用于总经理及其他高级管理人 员。	本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同样适用于总经理及其他高级管理 人员。	第一百西 十一条修 改
第一百四十一条	第一百五十条	修改
3 第一百四十二条总经理每届任期 三年， 任期届满，连聘可以连任。	第一百五十一条总经理每届任期三年，任 期届满，连聘可以连任。	修改
第一百四十三条 …… （十二）公司章程或者董事会授予的其他职 权。	第一百五十二条 …… （十二）公司章程或者董事会授予的其他 职权。	修改
第一百四十四条	第一百五十三条	修改
第一百四十五条 …… （三）公司资金、资产运用、签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；	第一百五十四条 …… （三）公司资金、资产运用、签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度；	根据《上 市公司章 程指引》 第一百四 十六条修 改
第一百四十六条	第一百五十五条	修改
第一百四十七条	第一百五十六条	修改
第一百四十八条	第一百五十七条	修改
第一百四十九条总经理及其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十八条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百五 十条修改
第一百五十条	第一百五十九条	修改
第七章监事会		删除
第一节监事		删除
第一百五十一条本章程关于不得担任董事 的情形，同样适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。 第一百五十二条监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十三条监事每届任期3年，任期 届满，连选可以连任。 第一百五十四条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百五十五条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十七条监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。		删除
第二节监事会		删除
第一百五十九条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席1人，可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举1名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见，监事应当签署 书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；		删除
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 第一百六十一条监事会每6个月至少召开 1次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为： 电话通知、书面通知、电子邮件或其他合法 方式。通知时限为：会议召开3日以前通知 全体监事，因情况紧急需要尽快召开监事会 临时会议的，可不受前述通知时限的限制， 经全体监事同意的，可随时召开监事会，但 召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事和记录 人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条监事会会议通知包括以下 内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织	第七章 党组织	修改
第一百六十五条公司设立中国共产党广东 文科绿色科技股份有限公司委员会（简称 “党委”）和中国共产党广东文科绿色科技 股份有限公司纪律检查委员会（简称“纪 委”）。符合条件的党委班子成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会和经理层，董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 可依照有关规定和程序进入党委。 ……	第一百六十条公司设立中国共产党广东 文科绿色科技股份有限公司委员会（简称 “党委”）和中国共产党广东文科绿色科技 股份有限公司纪律检查委员会（简称“纪 委”）。符合条件的党委班子成员可以通过 法定程序进入董事会和经理层，董事会、 经理层成员中符合条件的党员可依照有 关规定和程序进入党委。 ……	修改
第一百六十六条 …… （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支 持股东（大）会、董事会、监事会和经理层 依法行使职权； ……	第一百六十一条 …… （三）研究讨论企业重大经营管理事项， 支持股东（大）会、董事会和经理层依法 行使职权； ……	修改
第一百六十七条 …… 党委应当结合企业实际制定研究讨论的事 项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理 层等其他治理主体的权责。	第一百六十二条 …… 党委应当结合企业实际制定研究讨论的事 项清单，厘清党委和董事会、经理层等其 他治理主体的权责。	修改
第一百六十八条	第一百六十三条	修改
第一百六十九条	第一百六十四条	修改
第九章职工民主管理与劳动人事制度	第八章职工民主管理与劳动人事制度	修改
第一百七十条	第一百六十五条	修改
第一百七十一条公司依照法律规定，健全 以职工代表大会为基本形式的民主管理制	第一百六十六条公司依照法律规定，健 全以职工代表大会为基本形式的民主管理	修改
度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、 监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职 工切身利益的重大问题必须经过职工代表 大会或者职工大会审议，或其他形式听取职 工意见。坚持和完善职工监事制度，维护职 工代表有序参与公司治理的权益。	制度，落实职工群众知情权、参与权、表 达权、监督权。重大决策要听取职工意见， 涉及职工切身利益的重大问题必须经过职 工代表大会或者职工大会审议，或其他形 式听取职工意见。坚持和完善职工董事制 度，维护职工代表有序参与公司治理的权 益。
第十章财务会计制度、利润分配和审计	第九章财务会计制度、利润分配和审计	修改
第一节财务会计制度	第一节财务会计制度	未修改
第一百七十二条	第一百六十七条	修改
第一百七十三条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露 中期报告。 ……	第一百六十八条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券 交易所报送并披露中期报告。 ……	根据《上 市公司章 程指引》 第一百五 十三条修 改
第一百七十四条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百六十九条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百五 十四条修 改
第二节利润分配	第二节利润分配	未修改
第一百七十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏	第一百七十条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百五 十五条修
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	改
第一百七十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百七十一条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百五 十八条修 改
第一百七十七条公司股利分配具体方案由 公司董事会提出，公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。出现派发延误的，公司董事会应当就	第一百七十二条公司股利分配具体方案 由公司董事会提出，公司股东会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 会召开后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。出现派发延误的，公司董事会	修改
延误原因作出说明并及时披露。	应当就延误原因作出说明并及时披露。
第一百七十八条	第一百七十三条	修改
第一百七十九条 …… 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报 规划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 发表明确意见，并督促其及时改正。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式 分配利润或调整利润分配政策时，需经公司 股东大会以特别决议方式审议通过。 （二）调整利润分配政策的决策程序 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等 方面的资金需求情况，确需对利润分配政策 进行调整的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定；且 有关调整利润分配政策的议案，需事先征求 独立董事及监事会的意见，经公司董事会审 议通过后，方可提交公司股东大会审议，该 事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司	第一百七十四条 …… 股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 审计委员会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。审计委员 会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策 程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督促其 及时改正。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式 分配利润或调整利润分配政策时，需经公 司股东会以特别决议方式审议通过。 （二）调整利润分配政策的决策程序 公司根据生产经营、重大投资、发展规划 等方面的资金需求情况，确需对利润分配 政策进行调整的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；且有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及审计委员会的意 见，经公司董事会审议通过后，方可提交 公司股东大会审议，该事项须经出席股东	修改
应通过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利，必要时独立董事 可公开征集中小股东投票权。 （三）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； ……	大会股东所持表决权三分之二以上通过。 为充分听取中小股东意见，公司应通过提 供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东会提供便利，必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 （三）公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东会 决议的要求； ……
第一百八十条	第一百七十五条	修改
第三节内部审计	第三节内部审计	未修改
第一百八十一条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百七十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百五 十九条修 改
第一百八十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。	第一百七十七条公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。
	第一百七十八条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 第一百七十九条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百六 十条至一 百六十四 条新增
	第一百八十条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。 第一百八十一条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 第一百八十二条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任	第四节会计师事务所的聘任	未修改
第一百八十三条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	第一百八十三条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百六 十五条修 改
第一百八十四条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百八十四条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百六 十六条修 改
第一百八十六条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。	第一百八十六条会计师事务所的审计费 用由股东会决定。	修改
第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行	第一百八十七条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前三十天通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所	根据《上 市公司章 程指引》
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。	第一百六 十九条修 改
第十一章通知和公告	第十章通知和公告	修改
第一节通知	第一节通知	未修改
第一百九十条公司召开股东大会的会议通 知，以公告进行，刊登在深圳证券交易所网 站和符合中国证监会规定条件的媒体。	第一百九十条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行，刊登在深圳证券交易所 网站和符合中国证监会规定条件的媒体。	修改
第一百九十一条公司召开董事会的会议通 知，以电话、邮件方式、专人送出或传真方 式进行。	第一百九十一条公司召开董事会的会议 通知，以电话、邮件、专人送出或传真方 式进行	修改
第一百九十二条公司召开监事会的会议通 知，以电话、邮件、专人送达或传真方式进 行。		删除
第一百九十三条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第10个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。	第一百九十二条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名、盖章， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百七 十四条修 改
第一百九十四条	第一百九十三条	修改
第二节公告	第二节公告	未修改
第一百九十五条	第一百九十四条	修改
第十二章合并、分立、增资、减资、解散 和清算	第十一章合并、分立、增资、减资、解 散和清算	修改
第一节合并、分立、增资和减资	第一节合并、分立、增资和减资	未修改
第一百九十六条	第一百九十五条	修改
	第一百九十六条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经	根据《上 市公司章
	股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。	程指引》 第一百七 十八条新 增
第一百九十七条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在法定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百九十七条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百七 十九条修 改
第一百九十八条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百九十八条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百八 十条修改
第一百九十九条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在法定信息披 露媒体上公告。	第一百九十九条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百八 十一条修 改
第二百零一条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在法定信	第二百零一条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在	根据《上 市公司章 程指引》 第一百八
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 30 日起 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	公司指定信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。	十三条修 改
	第二百零二条公司依照本章程第一百七 十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百零一条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在公司指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。 第二百零三条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百八 十四至一 百八十六 条新增
	第二百零四条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第二百零二条	第二百零五条	修改
第二节解散和清算	第二节解散和清算	未修改
第二百零三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第二百零六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百八 十八条修 改
第二百零四条公司有本章程第二百零二条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百零七条公司有本章程第二百零六 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百八 十九条修 改
第二百零五条公司因本章程第二百零二条	第二百零八条公司因本章程第二百零六	根据《上
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	市公司章 程指引》 第一百九 十条修改
第二百零六条清算组在清算期间行使下列 职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第二百零九条清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……	根据《上 市公司章 程指引》 第一百九 十一条修 改
第二百零七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在法定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百一十条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在公司 指定信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 ……	根据《上 市公司章 程指引》 第一百九 十二条修 改
第二百零八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第二百一十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规	根据《上 市公司章 程指引》 第一百九 十三条修 改
	定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百一十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百九 十四条修 改
第二百一十条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第二百一十三条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百九 十五条修 改
第二百一十一条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十四条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	根据《上 市公司章 程指引》 第一百九 十六条修 改
第二百一十二条	第二百一十五条	修改
第十三章修改章程	第十二章修改章程	修改
第二百一十三条有下列情形之一的，公司 应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载 的事项不一致；	第二百一十六条有下列情形之一的，公 司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程记 载的事项不一致的；	根据《上 市公司章 程指引》 第一百九 十八条修 改
（三）股东大会决定修改本章程。	（三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十四条股东大会决议通过的本章 程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。	第二百一十七条股东会决议通过的本章 程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。	修改
第二百一十五条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。	第二百一十八条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。	修改
第二百一十六条	第二百一十九条	修改
第十四章附则	第十三章附则	修改
第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系，但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第二百二十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系，但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	根据《上 市公司章 程指引》 第二百零 二条修改
第二百一十八条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。	第二百二十一条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。	修改
第二百一十九条本章程以中文书写，其他	第二百二十二条本章程以中文书写，其	修改
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百二十三条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	根据《上 市公司章 程指引》 第二百零 五条修改
第二百二十一条	第二百二十四条	修改
第二百二十二条	第二百二十五条	修改
第二百二十三条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百二十六条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。	根据《上 市公司章 程指引》 第二百零 七条修改
第二百二十四条本章程经股东大会审议通 过之日起生效实施。	第二百二十七条本章程经股东会审议通 过之日起生效实施。	修改

（未完）