柳 工(000528):广西柳工机械股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一节 总 则 第一条 为进一步规范广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二节 离职情形与生效条件 第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新任董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事、高级管理人员职务。 第五条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。 除本规则第十二条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。 公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。 第八条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第 2 页 共 6 页 第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第十条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解任自董事会决议作出之日起生效。若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员，对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。 第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深交所另有规定的除外。 第 3 页 共 6 页 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 第十四条 公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 第三节 移交手续与未结事项处理 第十五条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。 第 4 页 共 6 页 第十六条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四节 离职董事及高级管理人员的责任及义务 第十九条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效，该合理期限应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第二十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、第 5 页 共 6 页 部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第五节 责任追究机制 第二十二条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十三条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六节 附则 第二十四条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第二十五条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十六条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十七条 本制度由董事会负责解释。 广西柳工机械股份有限公司董事会 2025年10月25日 第 6 页 共 6 页 中财网
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