网宿科技(300017):董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年10月)
董事会薪酬与考核委员会工作细则 2025年10月 目 录 第一章总则...............................................................................................................2 第二章人员组成.........................................................................................................2 第三章职责权限.........................................................................................................2 .........................................................................................................3 第四章议事程序 第五章议事规则.........................................................................................................4 第六章附则...............................................................................................................5 网宿科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为完善网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《网宿科技股份有限公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会由三名委员组成，并由其中一名委员担任主席；委员均必须是董事，且独立董事应占多数。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。 第五条薪酬与考核委员会设主席，由一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 主席由委员共同推荐、报请董事会批准产生。 第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一）研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；（三）审查董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；（四）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权/解禁/归属条件是否满足，并发表核实意见；（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会制定的公司董事薪酬计划或方案，须经董事会同意并提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案，除法律法规规定须经过股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。 第十一条公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，如有必要，薪酬与考核委员会可以要求包括公司总经理在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。 第四章议事程序 第十二条公司人力资源部门负责提供以下材料，供薪酬与考核委员会参考：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据；（六）其他相关信息。 第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，制订薪酬计划或方案，表决通过后，报董事会审议。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会任一委员提议召开。提议召开会议的委员应于会议召开三日前通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会主席主持，主席不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议期限； （五）会议通知的日期。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十七条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席并对审议事项表达明确意见，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，其余薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第十八条薪酬与考核委员会会议应当采用现场会议的形式，在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。上述会议召开方式可以同时进行。 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，若采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议案时，当事人应回避表决，该议案由全体委员过半数通过。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十四条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，除按照有关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条除董事会另有决定外，本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，本工作细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二十七条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十八条本工作细则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第二十九条本工作细则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”不含本数。 第三十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律或《公司章程》的规定执行。 第三十一条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。 中财网
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