网宿科技(300017):董事会提名委员会工作细则(2025年10月)
董事会提名委员会工作细则 2025年10月 目 录 第一章总则.................................................................................................................2 第二章人员组成.........................................................................................................2 第三章职责权限.........................................................................................................2 .........................................................................................................3 第四章决策程序 第五章议事规则.........................................................................................................4 第六章附则...............................................................................................................5 网宿科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《网宿科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章人员组成 第三条提名委员会由三名委员组成，并由其中一名委员担任主席；委员均必须是董事，且独立董事应占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主席，由一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席由委员共同推荐，报请董事会批准产生。 第六条提名委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条提名委员会的主要职责为： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人选； (四)对董事候选人、总经理人选进行审查并提出建议； (五)对须提请董事会聘任的副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六)董事会授权的其他事宜。 第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章决策程序 第九条提名委员会依据相关法律和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过。 第十条董事、高级管理人员的选任程序： (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流、研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； (二)提名委员会可在本公司、控股（参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选； (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六)在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出关于董事、高级管理人员候选人的建议和相关资料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十一条提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由提名委员会任一委员提议召开。提议召开会议的委员应于会议召开三日前通知全体委员。 经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由提名委员会主席主持，主席不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第十二条提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议期限； （五）会议通知的日期。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十四条提名委员会会议应由委员本人出席并对审议事项表达明确意见，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 提名委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，其余提名委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第十五条提名委员会会议应当采用现场会议的形式，在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。上述会议召开方式可以同时进行。 提名委员会会议表决方式为投票表决，若采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十八条提名委员会会议必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十条须经提名委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十三条本工作细则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第二十四条本工作细则所称“以上”、“前”含本数；“过”不含本数。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律或《公司章程》的规定执行。 第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。 中财网
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